경영권·적대적 M＆A 방어 위해 ‘초다수결의제’ 선호

'경영권을 방어하라.'

상장 기업들과 계열사들이 적대적 인수합병(M&A)을 방어하기 위해 '초다수결의제(포이즌필)'등 경영권 보호조치를 도입하고 있다.

11일 증권업계에 따르면 코텍은 '초다수결의제'를 도입하는 방안을 추진 중이다. 코텍은 오는 26일 열리는 주주총회에 안건으로 올린 상태다.

초다수결의제란 상법상 특별결의요건(출석한 주주 의결권 3분의 2와 발행주식 총수 3분의 1)보다 더 가중된 결의요건을 정관에 담아 적대적 M&A를 적극적으로 방어하는 규정을 말한다.

오픈베이스도 같은 날 열리는 주주총회에서 '초다수결의제'를 도입할 예정이다.

지난 2월에는 코스피 상장 기업인 더존비즈온의 관계사이자 더존그룹의 실질적 지주회사인 더존다스가 적대적 M&A를 막기 위해 초다수결의제를 임시 주주총회에서 통과시켰다. 외부에서 적대적 M&A가 들어와 이사를 선임 또는 해임하고자 할 때 출석 주주 중 60%, 발행 주식 중 50% 이상 찬성을 얻어야 한다는 것이다.

또 적대적 M&A에 의해 이 조항을 바꾸려면 출석 주주 중 70%, 발행 주식 중 60% 이상이 찬성해야 한다. 이사 선임·해임 요건을 강화한 이른바 '초다수결의제'다.

최대주주 그들만의 경영을 위해 '집중투표제'를 배제하는 방안도 잇따라 추진하고 있다.

인천도시가스는 12일 주총에 '집중투표제 배제' 안건을 올릴 예정이고 웹젠과 버추얼텍도 각각 오는 26일 열리는 주총에 안건으로 올렸다.

집중투표제란 기업이 2인 이상 이사를 선출할 때 3% 이상 지분을 보유한 주주의 요청으로 투표를 실시, 득표를 많이 한 순서대로 이사를 선출하는 제도로 기업이 정관에 이를 배제하는 조항을 만들지 않으면 자동으로 실시된다.

증권업계 관계자는 "일부 대기업은 스스로 집중투표제를 도입, 소액주주 권익 증진에 나서고 있지만 아직 상당수 기업은 그렇지 못하다"면서 "집중투표제는 일부에서 경영권 침해 지적도 있지만 대주주의 독단을 막고 소액주주의 권리를 증진시킨다는 게 일반적인 시각"이라고 말했다.

/[e-mail] 김문호기자