"상장사 절반 이상 주총서 부적절 안건 상정"

기업지배구조원 분석 배당·사외이사 선임 등 304건 반대투표 권고

유가증권시장과 코스닥 시장의 12월 결산법인 가운데 과반수 이상이 정기주주총회에서 부적절한 안건을 상정한 것으로 나타났다.

5일 한국기업지배구조원(CGS)에 따르면 1.4분기 개최된 12월 결산법인 237사의 정기주총 안건을 분석한 결과 대상기업의 56.9%가 1개 이상의 부적절한 안건을 주주총회에 상정했다.

이들 237개사는 정기주총에 모두 1675건의 안건을 상정했다. CGS는 이 가운데 304건(18.15%)에 대해 반대투표를 권고했다.

안건 유형별로 CGS는 237개사의 재무제표.이익배당 안건 중 9개사의 배당이 과소하거나 과다하다면서 반대를 권고했다.

CGS 관계자는 "과소한 배당 7개사, 과다한 배당 2사에 대해 반대를 권고했다"면서 "회사의 순이익지표, 재무구조, 향후 투자계획 및 투자규모, 동종업계 배당성향 수준 등을 고려했다"고 말했다.

정관변경과 관련해서는 112사가 상정한 정관 변경 안건중 22개사의 변경안에서 회사가치 훼손이나 주주권익 침해 여지를 발견했다.

CGS는 회사 선택으로 전환이 가능한 전환주식 도입과 관련해 정당한 인수합병(M&A)을 부당하게 방어하는 목적으로 악용될 소지가 있다고 판단했다. 또한 이익배당, 이사 및 감사의 책임감경 등 주총 승인사항을 합리적인 사유 없이 이사회 결의사항으로 바꾸려는 안에 대해 주주권익 침해 우려가 있다고 봤다.

CGS 관계자는 "분석대상 상장회사 237사중 197사는 정기주총에 재무제표.이익배당 승인 안건을 상정하고 나머지 40사는 이사회 결의로 해당 안건을 승인한 후 정기주총에서는 보고로 갈음했다"면서 "이사회 결의로 배당을 승인한 회사 가운데 명확하고 합리적인 배당정책을 보유한 회사는 없어 주주권익 침해 여지가 존재한다"고 설명했다,

CGS는 949건의 임원선임 안건 가운데 244건(25.71%)에 대해 부적격 사유를 발견해 반대를 권고했다.

12건의 이사 및 감사의 보수한도 승인건에 대해 반대투표를 권고했으며 성과 연계성 등이 미흡한 주식매수선택권 부여, 공시가 미흡한 임원퇴직금지급규정 개정 등 16건에 반대를 권고했다.

CGS 관계자는 "반대투표를 권고한 사외이사, 감사위원, 감사후보 대부분은 최대주주 등과 특수관계이거나 장기연임 등으로 독립성이 부족한 경우"라면서 "과거 회사가치 훼손이나 주주권익 침해에 책임이 있는 이사 및 감사(위원) 후보 21명과 행정적.사법적 제재 이력이 있는 이사 후보 15명에 대해서도 반대투표를 권고했다"고 말했다.

그는 또한 "최대주주 등 특수관계인과 전직 임직원 등 명시적 특수관계인이 사외이사.감사(위원)로 추천된 사례는 18건"이라면서 "이해관계가 있는 법인의 현직 임직원이 추천된 사례가 86%로 현저히 많고 해당 회사에 직접적으로 이해관계가 있는 법인 임직원이 추천된 사례가 과반수라는 점은 사외이사 및 감사기구 구성원이 독립적인 위치에서 경영진을 견제.감시할 수 있을 지에 관해 의구심을 불러일으킨다"고 덧붙였다.

[e-mail] 김영권 기자