SK네트웍스 ‘렌터카 사업’ 양도.. AJ렌터카 일반투자자 피해 키워

현금지급 대신 3자배정 유상증자
일반주주 지분 22%P 가까이 희석
업계 관계자 "상법상 허점" 지적

SK네트웍스가 렌터카사업부를 AJ렌터카에 양도하는 과정에서 일반주주의 손해를 키웠다는 지적이 나온다. 렌터카사업부의 자산은 미래가치를 반영해 고평가하고, 대금을 지급하기 위한 유상증자는 시장가격을 기준으로 하면서 지분 희석을 심화시켰다는 것이다.

3일 금융투자업계 등에 따르면 AJ렌터카는 지난달 24일 SK네트웍스의 렌터카사업부를 1625억원에 양수하기로 결정했다. 렌터카사업부의 DCF(현금흐름할인법)로 산정한 가격으로 미래현금흐름을 반영했다.

이와 달리 대금은 현금 지급이 아닌, AJ렌터카가 SK네트웍스를 대상으로 제3자배정 유상증자로 지급키로 했다.

이때 유상증자 가격은 시장가격으로, 경영권 프리미엄이 제거된 일반주주의 마이너리티 디스카운트(minority discount)가 반영된 가격이다. SK네트웍스의 렌터카사업부의 가치는 미래가치까지 반영했지만 AJ렌터카의 유상증자 가격은 낮게 잡아 대주주(SK네트웍스)에 유리한 구조를 짰다는 비판이 제기된다.

국민연금을 포함한 AJ렌터카의 일반주주 지분은 57.76%였지만 유상증자 후 35.89%로 22%포인트 가까이 희석된다. 반면, 지난해 9월 SK네트웍스가 AJ렌터카의 지분을 매입할 때는 시장가격보다 153% 할증된 3만1625원에 지분 42.24%를 양수했다. 만약 SK네트웍스가 매입할 때와 마찬가지 가격으로 유상증자금액을 정했다고 한다면 AJ렌터카의 소수주주 지분율은 유상증자 후 지분율은 46.9%로 약 10.87%포인트 희석되는데 그쳤을 것이다.

금융투자업계 관계자는 "한국은 법률상 이사회가 일반주주의 비례적 이익을 보장하지 않는 것이 근본적인 문제"라며 "이사진이 일반주주의 지분가치에 손해를 끼치는 구조의 경영결정을 내리더라도 배임에 해당하지 않는 것이 상법상의 허점"이라고 꼬집었다.

일각에서는 SK네트웍스가 AJ렌터카에 렌터카사업부를 양도한 배경을 SK계열사에 AJ렌터카를 매각하기 위한 작업으로 보고 있다. 이 경우에도 SK네트웍스가 시장가격에 할증해 매각가를 정할 경우 SK계열사 일반주주에게 피해를 줄 수 있다.

IB업계 관계자는 "만약 SK계열사가 AJ렌터카 소수주주들의 지분을 제외하고 SK네트웍스 대주주지분만 매입한다면 AJ렌터카 일반주주들은 이익실현 기회를 박탈당하는 셈"이라고 말했다.


SK네트웍스 관계자는 "AJ렌터카의 재무구조 영향을 최소화하고, 자본확충 효과를 높이기 위해 유상증자 방식을 택한 것"이라며 "가치 산정은 자본시장법에 따라 공정하게 진행됐다"고 밝혔다.

이어 "렌터카 사업 통합에 따른 시너지로 기업가치와 주가가 높아지게 되면 일반주주들에게 긍정적인 결과를 가져다 줄 것"이라고 덧붙였다.

[e-mail] 배지원 기자