신창재 교보생명 회장, 2조원대 ‘풋옵션 분쟁’서 승소

ICC, 어피니티와 국제중재 판결
"풋옵션 매수·이자지급 의무없다"
판정부, 신창재 회장 손 들어줘
IPO 계약 위반 일부책임은 인정

신창재 교보생명 회장(사진)이 주주 간 분쟁서 승소했다. 다만 이번 국제중재재판과 별개로 어피니티컨소시엄(어피니티에쿼티파트너스·IMM PE·베어링 PE·싱가포르투자청) 주요 임원과 이들로부터 풋옵션(주식매수청구권) 가치평가 업무를 수주한 딜로이트 안진회계법인 회계사의 회계사법 위반 형사재판은 국내 법원에서 여전히 진행 중이다.

ICC중재 판정부는 6일 신창재 교보생명 회장과 어피니티컨소시엄(어피니티에쿼티파트너스) 사이 주주 간 분쟁에서 신 회장의 손을 들어줬다.

교보생명에 따르면 중재판정부는 신 회장이 어피니티컨소시엄이 제출한 40만9000원이라는 가격에 풋옵션을 매수하거나 이에 대한 이자를 지급하지 않아도 된다고 판단했다.

어피니티컨소시엄은 풋행사가격을 40만9912원으로 제출한 후 신창재 회장의 지분을 포함해 경영권프리미엄을 가산한 금액이라고 주장한 바 있다.

중재판정부는 이를 받아들이지 않은 것이다.

이번 ICC 중재재판은 지난 2019년 3월 어피니티의 신청에 따라 시작됐다.

어피니티를 비롯해 IMM PE, 베어링 PE, 싱가포르투자청 등으로 구성된 어피니티컨소시엄은 2012년 대우인터내셔널이 교보생명 지분 24%를 매각할 때 신 회장이 '백기사'로 끌어들인 재무적투자자(FI)다.

신 회장과 어피니티는 지난 2012년 9월 풋옵션이 포함된 주주 간 계약을 체결했다.

문제는 어피니티가 신 회장이 지난 2015년 9월까지 IPO를 하기로 한 약속을 어겨 투자금 회수가 어려워졌다며 2018년 10월 풋옵션을 행사하고 그 다음 달에 주당 가격 40만9912원(총 2조122억원)을 제출하면서 불거졌다.

신 회장은 당시 어피니티가 책정한 풋옵션 행사를 무효라고 주장하며 인정하지 않았다. 이에 어피니티는 2019년 3월 ICC 국제중재를 신청했다.

교보생명 측은 "당시 어피니티 컨소시엄이 주장한 주당 40만9912원으로 환산한 지분가치는 최대주주의 지분에 이들의 지분을 더해 전체 58%의 지분을 판다고 해도 맞출 수 없는 수치였다"고 설명했다.

또한 ICC는 신 회장이 주주 간 계약상 'IPO를 위해 최선의 의무를 다하겠다'는 조항을 위반했다는 어피니티컨소시엄의 주장에 대해서는 "2018년 9월 이사회에서 이상훈 이사를 제외한 다른 이사들이 모두 IPO 추진을 반대했다는 점에서 주주 간 계약 위반 정도는 미미하며, 신 회장이 어피니티컨소시엄에 손해배상할 필요는 없다"고 판단했다.

또한 어피니티컨소시엄이 주장한 신 회장의 비밀유지의무 위반 여부에 대해서도 해당하지 않는다고 판결내렸다.

하지만 어피니티컨소시움은 ICC가 신창재 회장의 "풋옵션 조항 자체가 무효이기 때문에 그 다음 절차 이행 안했다"는 주장에 대해 계약 위반 책임을 인정했으며 풋옵션은 유효하다는 입장이라고 밝혔다.

[e-mail] 정명진 기자