[fn마켓워치]"30년 동안 기업 거버넌스 개선 안됐다"

"표준정관이 지배주주·경영자 이해관계만 대변"
"외국인 투자자, 적은 배당보다 중대한 조직변경에 배신감"

이남우 한국기업거버넌스포럼 회장

김주영 법무법인 한누리 대표 변호사

김규식 변호사

[파이낸셜뉴스] 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 "30년 동안 기업 거버넌스(지배구조)가 개선되지 않았다"고 5일 평가했다. 상장사의 기존 정관이 상장사협의회의 표준정관을 참조하는데, 이 표준정관이 일반주주가 아닌 지배주주와 경영자의 이해관계만을 대변하고 있다는 주장이다.

이 회장은 이날 기자간담회를 통해 "코리아디스카운트 문제가 심각하다. 한국 주식을 사겠다는 사람이 없다"며 "상장을 앞둔 회사들이 모범정관을 따르면 새로운 물결을 만들 수 있을 것"이라고 밝혔다.

김주영 법무법인 한누리 대표 변호사는 "기존 상장협 표준정관에는 4장에 주주총회만 있다면 이번 모범정관에는 새롭게 주주의 권리를 추가했다.

제3자배정으로 기존 주주의 권리를 희석하는 경우가 많았는데 신주 발행시 이사회는 출석 이사의 과반수가 아닌 제적 이사의 과반수로 바꿨다. 신주발행을 통해 달성하려는 회사의 경영상 필요성, 긴급성 등을 명시해 이사들이 신중하게 결정하도록 했다"고 설명했다.

주주총회 소집 기한을 2주전에 하는 것을 4주전으로, 임시주주총회는 8주전에 주주총회 소집을 위한 이사회 결의를 해야한다고 제시했다.

권고적 주주제안도 담겼다. ESG 등 사항에 대해 이사회에 구속력이 없는 권고 결의를 내용으로 하는 권고적 주주제안이 대상이다.

김 변호사는 "우리나라에서는 권고적 주주제안을 인정하지 않아 안타깝다"고 밝혔다.

이사에 대한 선관주의 의무도 강화했다. 그 대상을 전체 주주로 확대, 주주간 공평대우 의무를 명문화했다. 이사회 의장은 사외이사 중에서, 감사위원회와 보수위원회는 사외이사로만 구성할 것을 권고했다.

자사주에 대해선 취득시 3개월 이내 소각을 제안했다. 스톡옵션 등은 예외로 두는 조항이다. 전환사채, 신주인수권부사채를 회사가 보유하면 전환권, 신주인수권 행사할 수 없다는 조항도 담겼다.

합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 및 이전, 영업양도, 양수 등 중대한 조직변경이 전체 주주의 이익에 부합하는지 검토해야 하는 것도 제안했다.

상법에 따라 반대주주의 매수청구권이 행사되는 경우 회사는 반대주주와 협의함에 있어 회사는 외부평가기관에 회사의 순자산가치, 수익가치, 시장가치 등을 반영한 공정가치를 평가한 후 그 평가결과를 토대로 협의에 임할 것을 권고했다.

김 변호사는 "배당을 적게 주는 것보다 외국인 투자자 입장에선 중대한 조직변경이 충격적인 배신감을 느끼는 경우가 많다"고 말했다.

이창환 얼라인파트너스 대표는 "모범 규정을 지키는 회사의 경우 이에 따른 KS마크와 같은 부여 등으로 이같은 규정을 제대로 지킬 수 있도록 해야한다"고 강조했다.

[e-mail] 강구귀 기자