비계열사간 합병 땐 '가격산정 규제' 푼다

자본시장법 개정안 시행령 통과
금융위 "일반 주주 보호 강화"
추가 제도개선 방안 추진 예정

금융당국이 합병가액 산정시 외부평가와 합병공시를 강화한다.

금융위원회는 19일 이 같은 내용의 인수합병(M&A) 제도 개선 관련 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 개정안'이 국무회의에서 의결됐다고 밝혔다. 해당 시행령 및 관련 규정은 오는 26일 공포, 시행될 예정이다.

개정안에 따르면 비계열사 간 합병은 합병가액 산식의 적용 대상에서 제외된다. 그동안 자본시장법 시행령이 구체적 합병가액 산식을 직접 규율해 기업 간 자율 교섭에 따른 구조개선을 저해한다는 비판에 따른 조치다.

미국, 일본, 유럽 등 해외 주요국도 합병가액을 직접 규제하는 대신 공시와 외부평가를 통해 타당성을 확보한다는 것이 금융당국 설명이다.

자본시장법 시행령에는 주권상장법인 합병가액의 경우 기준시가를 이사회 결의일과 합병계약일 중 앞선 날의 전일을 기준으로 △최근 1개월간 평균종가 △최근 1주일간 평균종가 △최근일 종가를 거래량으로 가중평균한 후 산술평균을 내도록 되어 있다.

개정안은 합병가액 산식의 적용대상에서 제외되는 비계열사간 합병에 대해서는 외부평가를 의무화하고, 계열사 간 합병의 경우 외부평가기관 선정시 감사의 동의를 거치도록 했다. 외부평가기관은 합병관련 업무 수행시 독립성·공정성·객관성을 유지하기 위한 규정을 마련하고, 점검 결과를 공시해야 한다. 또 합병가액 산정과정에 관여한 경우 해당 합병의 외부 평가기관으로 선정될 수 없게 된다.

개정안은 또 합병과 관련한 공시를 강화하도록 했다. 개정안에 따르면 이사회가 합병의 목적과 기대효과, 합병가액·합병비율 등 거래조건의 적정성, 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 합병 반대 사유 등에 대한 의견서를 작성해 공시해야 한다.

금융위 관계자는 "계열사간 합병가액 산정 규제 개선 등 합병·물적분할시 일반주주 보호 강화를 위한 추가 제도개선 방안도 적극 검토·추진할 예정"이라고 전했다.

[e-mail] 김미희 기자