금감원 “사모 CB 악용한 불공정거래, 좌시 안 한다”

[파이낸셜뉴스] 금융당국이 사모 전환사채(CB)를 이용한 시세조종 등 불공정거래를 엄단한다. 조사·공시·회계·검사를 아우르는 합동대응반을 꾸려 대응하겠다는 의지를 내비쳤다. 상장사 등이 CB 납입금과 양수대금을 상계하는 ‘대용납입’ 근절을 위한 제도 개선에도 나선다.

■ 합동대응반 운영
금융감독원은 19일 ‘사모 CB 합동대응반’을 운영해 불공정거래, 공시 위반 및 불건전 영업행위 등을 조사하고 혐의가 확인된 사건은 패스트트랙 등을 통해 검찰에 이첩할 계획이라고 밝혔다. △기획조사·자본시장조사·특별조사국 △기업공시국·공시심사실 △회계감리1·2국 △금융투자검사국 등이 총출동한다.

3개 조사국은 혐의점이 뚜렷하거나 부당이득 금액이 큰 중대사건 위주로 조사에 착수한다. 특별합동조사반을 따로 운영하는 등 사건별 특성에 맞춰 진행 방식을 다양화한다. 공시 부서들은 CB 관련 발행·지분공시, 주요사항보고서를 들여다본다.

회계부문에서는 과다한 발행금액 및 횟수, 조달금액 용처 불분명 등으로 분식 위험도가 높은 기업을 우선 심사·감리 대상으로 선정해 움직인다. 금융투자검사국은 사모 CB 매매·중개 과정에서 증권사의 불건전 영업행위 등을 검사한다.

금감원은 지난해부터 집중 감시체계를 가동하고 에디슨EV 등 CB 관련 중대사건 16건을 처리했다. 현재는 별도 14건을 조사하고 있다. 이 외 발행내역 전수점검, 언론보도·제보·이상징후 분석 등을 통해 56개 종목을 추가 발굴해 매매분석 등을 진행 중이다.

■ 시세조종, 대용납입 잡는다
구체적으로는 사모 CB 인수 후 시세조종, 허위사실 유포 등으로 주가를 띄우고 주식으로 전환한 후 부당이득을 취하는 행태를 잡아낸다. 발행규모가 점차 커지면서 이 같은 불공정 행위도 불어나고 있다.

실제 사모 CB는 2020~2022년 3년 간 1384건, 총 23조2000억원어치 발행됐다. 앞서 2013~2015년(4조6000억원·481건)에서 대폭 증가한 수치다. 특히 2021년 10조8000억원어치(598건)가 발행되며 전년(7조2000억원) 대비 50% 급증했다.

이와 함께 다수 상장사가 연계된 불공정거래를 동시다발적으로 진행하는 등 그 수법도 대담해지고 있다는 게 금감원 인식이다. 발행사가 CB 회수 후 최대주주나 제3자에게 헐값에 재매각하는 방식으로 부당이익을 교묘하게 빼돌리는 방법도 쓰인다.

대용납입을 통한 주주가치 훼손도 문제다. 대용납입은 상장사 등이 비상장주식 등 자산을 양수하면서 CB를 발행하고, 납입금과 자산양수대금을 상계하는 거래를 일컫는다. A상장사가 B씨에게 CB를 발행하면서 납입금으로 현금이 아닌 비상장 주식 C를 대신 받는 식이다.

2019년 3584억원이었던 대용납입 CB 발행금액은 지난해 1조1352억원까지 급증했다.

금감원 관계자는 “과대평가된 대용납입 자산이 부실화되며 상장사 평가손실 인식 및 감사의견 거절 등 주주가치 저해 사례가 발생하고 있다”고 지적했다.

앞으로는 CB 발행 결정 주요사항보고서에 납입방법을 필수 기재사항으로 추가한다. 대용납입의 경우 납입자산 상세내역, 평가방법을 적시하도록 기업공시서식을 개정한다.

이와 별개로 발행된 사모 CB 발행사가 만기 전 취득할 때 관련 내용을 공시하도록 하는 방안도 실시된다.

[e-mail] 김태일 기자