"경영권 지배" vs "신주발행 이후 짜여진 각본"…SM·이수만 법적공방
2023.02.22 14:22
수정 : 2023.02.22 15:23기사원문
"경영권 분쟁 상황은 이수만이 만든 가상의 상황이다. 경영상 판단 문제다.
이 전 총괄이 카카오가 제3자배정 방식으로 받는 SM의 신주 및 전환사채 발행을 막아 달라며 제기한 가처분신청의 첫 심문기일이 열렸다. 이날 양측은 신주발행의 목적을 두고 공방전을 벌였다. 재판부는 오는 28일 추가 서면을 받은 이후 신주 발생 납입기일 전에 판단을 내리기로 했다.
■"군사작전처럼 결정"
서울동부지법 민사합의21부(김유성 부장판사)는 22일 오전 이 전 총괄이 SM을 상대로 제기한 신주 및 전환사채 발행금지가처분 신청 심문기일을 진행했다.
앞서 SM의 대주주였던 이씨는 지난 8일 SM이 카카오에 제3자 배정 방식으로 약 1119억원 상당의 신주와 약 1052억원 상당의 전환사채를 발행하기로 한 것을 반발해 법원에 가처분 신청을 제기했다.
이 전 총괄 측은 상법상 예외적으로 허용되는 제3자 신주 배정이 남용됐다고 주장했다.
이 전 총괄 측을 대리하는 유승룡 법무법인 화우 변호사는 "SM은 '경영 구조를 개선하기 위해선 통상적인 영업활동의 유지를 넘는 특단의 조치를 취할 필요성이 있었다'는 답변서를 제출했다"며 "이는 대주주로 채권자의 지위를 인위적으로 박탈하기 위해선 신주와 전환사채를 발행할 수밖에 없었다는 것"이라고 지적했다.
또 이 전 총괄은 신주 발행 과정에서 '경영권 분쟁'이 있었다는 점을 강조했다.
유 변호사는 "지난 1월 15일 얼라인파트너스가 경영상 잘못을 이유로 손해배상 소송을 제기했고 이후 합의사항, SM 3.0 발표, 신주 발행 등이 대거 발표됐는데 이는 졸속이다"며 "3주도 안되는 기간 군사작전처럼 채무자의 미래를 결정할 중요한 문제를 전격적으로 결정하고 발표했다. 그 마무리가 신주발행으로, 진행 경과 자체가 채권자를 배제할 목적이다"고 주장했다.
이어 이 전 총괄 측은 카카오의 제3자 신주 배정 방식이 경영권 확보를 위한 수단이라는 점을 강조했다. 관련해 이 전 총괄 측은 "카카오 경영권 취득 과정에서 과거에도 제3자 신주 배정을 한 다음에 회사 경영권을 확보하는 방식으로 투자해왔다"며 "이번에도 같은 방식으로 할 것으로 보인다"고 했다.
SM 측에서는 경영권 분쟁 상황은 이 전 총괄 측이 만든 가상의 상황이라고 반박했다. 그러면서 경영권 분쟁이 아닌 '경영상 판단의 문제'라고 밝혔다.
SM 대리인인 정다주 법무법인 광장 변호사는 "지금의 상황은 채권자가 '만들어놓은 상황'에 가깝다"며 "지금의 상황은 채무자 회사의 신주발행결의가 있게 되자, 채권자가 경쟁사와 주식매매계약을 체결하면서 만들고 연출한 상황"이라고 설명했다.
정 변호사는 "신주발행결의의 정당성 판단의 기준 시점은 결의가 있던 당시"라며 "이후에 인위적으로 연출된 상황은 판단의 기준에서 엄격히 구별되고 배제돼야 한다"고 언급했다.
실제 SM은 지난 7일 긴급 이사회를 통해 카카오에 제3자 방식으로 신주와 전환사채를 발행하기로 결의, 이에 카카오는 지분 9.05%를 확보했다. 이에 이 전 총괄은 지난 8일 서울동부지방법원에 SM의 신주·전환사채 발행을 막아달라며 가처분 신청서를 접수했다. 지난 10일에는 하이브가 이 전 총괄이 보유한 지분 14.8%를 4228억원에 인수하는 계약을 체결되면서 SM의 새로운 최대주주가 됐다. 동시에 주당 12만원에 공개매수를 하겠다고 밝힌 상황이다. 아울러 이날 하이브는 주식 대금을 납부하며 SM의 1대 주주로 등극했다.
더불어 SM 측은 신주발행의 대상자인 카카오와 현 경영진이 경영권 분쟁과 전혀 관계없는 당사자임을 강조했다.
정 변호사는 "채권자가 경영권 분쟁의 주체인 것처럼 생각하는 현 경영진은 모두 곧 있을 3월 정기주총에서 임기가 만료되며 연임하지 않을 의사까지 표시한 사람들이다"며 "그들이 보유하고 있는 주식도 0.33%에 불과해, 아무런 영향력을 행사할 수 없다"고 했다.
이어 "신주발행의 상대방인 카카오는 지난해 12월 31일을 기준삼는 의결권을 행사하는 이번 정기주총에서는 의결권을 행사할 수도 없다"며 "현 경영진의 경영권 유지를 도울 수도 없다"고 말했다.
한편 재판부는 오는 28일까지 추가 서면 답변을 요구했다. 따라서 이 전 총괄이 희망한 다음달 6일 전에 판단이 내려질 것으로 관측된다.
wongood@fnnews.com 주원규 기자