'코리아 디스카운트'만 부추길라... '이사 충실의무' 결사반대하는 재계

[파이낸셜뉴스] 이사의 충실의무를 주주로 확대하면 오히려 '코리아 디스카운트'를 가속화 시킬 수 있다는 지적이 나왔다. 높은 상속세와 법인세 등 반기업 정서로 인해 투자가 위축된 상황에서 이사 충실의무가 확대되면 기업 투자가 더욱 위축돼 투자자들이 국내 증시를 외면할 수 있다는 주장이다. 전문가들은 이사와 회사 간 위임계약에 근거한 회사법 체계가 훼손될 것이라고 우려하며, 경영권 방어수단 법제화가 병행돼야 한다고 주장했다.

한국경제인협회는 15일 FKI타워 컨퍼런스센터에서 전문가들을 초청해 '이사 충실의무 확대, 무엇이 문제인가'를 주제로 좌담회를 개최했다고 밝혔다. 류진 한경협 회장은 개회사를 통해 "일부에서는 상법을 개정하면 기업 지배구조가 개선되고 코리아 디스카운트를 해소할 수 있다고 주장을 하지만, 과도한 사법 리스크로 기업인들은 신산업 진출을 위한 투자나 인수합병을 주저하게 되고 결국 기업 가치를 훼손시켜 코리아 디스카운트를 심화시킬 것"이라고 강조했다.

회사법 학자들과 전문가들도 최근 논란이 된 상법 개정안, 즉 이사의 충실의무를 주주로 확대하는 계획에 대한 심각한 우려를 표명했다.

강원 세종대 경영학과 교수는 "한국 높은 상속세와 법인세 등으로 회사가 번 돈을 주주가 가져가지 못한다는 점 때문에 '코리아 디스카운트'가 발생한다"라며 "이사의 충실의무까지 확대되면 기업 투자 위축이 심화돼 국내외 투자자들이 한국 증시를 외면하게 만들고 코리아 디스카운트를 가속화시킬 것"이라고 주장했다.

곽관훈 한국경제법학회 회장은 이사의 충실의무가 주주로 확대되면 기번 회사법과 모순될 뿐 아니라 상법 근간을 훼손시킨다고 주장했다. 그는 "한국 회사법은 회사와 이사 간 위임계약 관계를 준용하기 대문에 두 계약 당사자 사이에서만 의무가 발생한다"라며 "이사의 충실의무를 주주로 확대하면 위임계약의 기본 법리와 모순될 뿐만 아니라 상법 근간까지 훼손시킨다"고 지적했다.

전문가들은 포이즌필과 차등의결권 등 경영권 방어 수단 도입이 필수라고도 지적했다. 포이즌필은 적대적 인수합병(M&A)이나 경영권 침해 시도가 발생할 때 기존 주주들에 시가보다 싼 가격에 지분을 매입할 수 있도록 미리 권리를 부여하는 제도다. 차등의결권은 '1주 1의결권' 원칙에 예외를 인정해 경영권을 보유한 대주주 주식에 대해 보통주보다 더 많은 의결권을 부여하는 제도다.

김지평 김앤장 법률사무소 변호사는 "미국과 일본 등 선진 지배구조 법제에서도 위와 같은 경영권 방어 수단을 인정하고 있다"라며 "경영권 방어수단이 법제화되면 자사주 매입 등 우회적인 경영권 방어에 투입될 기업 자금을 시설·연구개발(R&D) 투자나 임직원 보상, 이해관계자 이익 증진 등에 요긴하게 활용할 수 있다"고 설명했다.

이 외에도 전문가들은 이사에 대한 형법상 배임죄 처벌을 지양해야 한다고도 주장했다.

[e-mail] 김동호 기자