'합병 비율 그대로' 두산, "로보틱스-밥캣 지분율 타당"

[파이낸셜뉴스] 두산그룹이 논란의 중심에 있는 두산로보틱스와 두산밥캣 합병비율을 유지키로 하면서 공은 다시 주주들에게 넘어왔다.

7일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 두산로보틱스는 전날 장 마감 후 합병과 주식의 포괄적 교환·이전 관련 정정신고서를 제출했다. 지난달 24일 금감원이 정정을 요구한 지 2주 만이다.

논란이 된 합병비율은 그대로 유지했다. 두산에너빌리티에서 분할되는 두산밥캣을 두산로보틱스 자회사로 편입하는 과정에서 합병 비율은 1대 0.63으로 책정됐다. 두산밥캣 주식 1주당 두산로보틱스 주식 0.63주 가치를 지닌다는 의미다.

두산밥캣이 매년 영업이익 1조원대인 반면, 두산로보틱스는 지난 2015년 설립 이후 적자를 지속하고 있다. 두산밥캣 주주 입장에서는 적자 기업 주식을 교환하면서 주식 수도 줄어든다.

반면 지주사인 두산의 두산밥캣에 대한 간접 지분율은 14%에서 42%로 올라간다.

두산그룹은 정정공시를 통해 합병비율 정당성을 주장했다. 두산은 "두산에너빌리티 분할 신설 부문이 보유한 투자 주식은 상장된 시장성 있는 투자 주식으로 현금흐름 할인 모형이 아닌 기준시가를 적용해 산정했다"며 "기준시가를 적용해 상장사 수익가치를 산정하는 것은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에서 규정하는 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형에 부합한다고 판단된다"고 했다.

관건은 금감원이 또다시 정정을 요구할지 여부다. 자본시장법에 따르면 증권신고서 형식을 제대로 갖추지 않은 경우, 중요 사항에 관해 거짓 기재 또는 표시가 있는 경우, 중요 사항이 기재 또는 표시되지 않은 경우, 중요 사항 기재나 표시 내용이 불분명한 경우 등일 때 금감원은 증권신고서 정정을 요구할 수 있다.

두산에너빌리티 2대 주주인 국민연금이 다음 달 주주총회에 상정될 분할 합병, 주식 교환 안건에 대해 어떤 결정을 할지와 두산밥캣 주주들이 주식매수청구권을 얼마나 행사할지도 관심사다. 두산에너빌리티와 두산밥캣, 두산로보틱스의 주식매수청구권 한도는 6000억원, 1조5000억원, 5000억원이다.

두산그룹은 주주 서한을 발송하는 등 사업 재편을 위한 주주 설득에 주력하고 있다.

[e-mail] 박소연 기자