고려아연 자사주 공개매수 금지 가처분 첫 심문...공개매수 향방은

[파이낸셜뉴스] MBK파트너스·영풍이 제기한 고려아연 자기주식 공개매수 중지 2차 가처분 신청에 대한 첫 심문이 18일 열린다. 법원이 신청을 인용하면 고려아연 공개매수가 가로막힐 수 있어 경영권 분쟁의 분수령이 될 전망이다.

서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 부장판사)는 이날 오전 10시 30분 MBK 측이 제기한 공개매수 절차 중지 가처분 소송 첫 심문을 진행한다.

앞서 MBK·영풍 연합은 지난달 자사주 매입 금지 가처분을 신청했지만 기각됐다
이에 이달 초 2차 가처분 신청을 제기했다. 고려아연 이사회의 자사주 매입 공개매수 결의가 회사와 전체 주주의 이익을 해하는 배임행위인지 여부와, 임의적립금과 관련한 자사주 매입의 적법성과 범위 등이 쟁점이다.

법원은 판단 결과를 이르면 21일 내놓을 방침이다. 법원이 이번 가처분 신청을 인용한다면 고려아연이 오는 23일까지 진행하는 자사주 공개매입 절차가 중지될 가능성도 있다.

특히 고려아연은 자사주 매입은 적법한 절차이며 전체 주주에 이익이 돌아간다고 주장하고 있다. 이번 공개매수는 적대적 M&A(인수합병)를 진행하는 영풍도 참여해 주주로서 충분한 이익을 보장받을 수 있는 장치이며 특정 주주를 배제하거나 제외하는 효과는 없다는 입장이다. 특히 고려아연은 공개매수를 통해 취득한 주식을 모두 소각할 예정이므로 실질적인 주주 환원 정책의 일환이라고 강조한다.

한편 MBK·영풍 연합은 고려아연 자사주 공개매수는 그 자체로 업무상 배임이기 때문에 즉각 이를 중지해야 한다며 고삐를 늦추지 않고 있다. 영풍 측은 이번 자사주 공개매수를 위해 빌린 총 3조2000억원의 차입금은 지난 3년간 연결 기준 당기순이익의 152.5%에 해당하는 막대한 금액으로 고려아연의 순자산이 33% 축소된다고 주장한다.

아울러 고려아연이 임의적립금을 자사주 매입에 사용하는 것을 두고도 공방이 오가고 있다.

MBK·영풍 연합은 배당가능이익에서 임의적립금을 빼야하며, 고려아연 측이 주주총회가 아닌 이사회 결정을 통해 임의적립금을 자사주 공개매수에 사용하는 것은 법적으로 위법하다는 논리다.

이에 고려아연은 상법상 배당가능이익에서 임의적립금을 공제해야 한다는 규정은 없다며 오히려 대법원 판례를 근거로 임의적립금을 배당가능이익에 포함시킬 수 있다고 맞서고 있다.

[e-mail] 홍요은 기자