"지배구조 규제 강화법=성장 족쇄법, 입법 논의 지양해야"

[파이낸셜뉴스] 현재 논의되고 있는 지배구조 규제 강화법안들이 정상적인 기업 활동을 저해하는 족쇄가 될 수 있다는 경제계의 우려가 나왔다.

한국경제인협회(한경협)은 6일 서울 여의도 FKI타워 컨퍼런스센터에서 법무법인 광장과 공동으로 개최한 ‘지배구조 규제 강화, 이대로 괜찮은가’ 세미나에서 이같이 지적했다.

현재 22대 국회에선 상법 개정안, 상장회사지배구조법 제정안 등 기업지배구조 규제를 강화하는 법안들이 계류돼 있다.

대표적으로 현행 상법 제382조의3 '이사의 충실의무'를 기존 회사의 이익 보호에서 '회사 및 주주의 이익 보호'로 바꾸는 법안이 있다.

이사 충실 의무 관련 발제를 맡은 김경천 광장 변호사는 "오랜 기간 판례가 축적되고, 실무상 기준이 정립된 이사의 의무에 ‘주주의 이익’ 개념을 추가하는 것은 기업 경영에 상당한 혼란을 초래할 수 있다"고 말했다.

특히 그는 "현행 상법 개정안만으로는 이사가 충실의무 준수를 위해 어떠한 조치를 취해야 하는지 판단하기 쉽지 않고, 주주들이 이사의 책임을 과도하게 추궁할 우려로 회사의 자본거래 자체가 저해될 우려가 있다"고 했다.

감사위원 전원 분리선출 관련 발제를 맡은 김태정 광장 변호사도 이번 국회에 발의된 개정안의 문제점을 지적했다. 김 변호사는 "2020년 개정된 현행 상법에서 이미 자산 2조원 이상 상장회사에 대해서는 감사위원 1인 분리 선출을 의무화했고, 그 부작용으로 행동주의 펀드들의 활동이 확대되고 있고 특히 분리 선출 감사위원 선임 관련 안건이 주된 타깃이 되고 있다"고 설명했다.

이어 김 변호사는 “자산 2조원 미만 상장회사의 경우, 감사위원 분리 선임 의무화를 우려해 규모를 일정 미만으로 유지해 성장을 의도적으로 지연시키는 ‘피터팬 증후군’에 빠질 수 있다”며 “지분 쪼개기 등 편법적 수단을 통해 해당 규제를 우회하는 사례도 발생할 우려가 높다”고 덧붙였다.

집중투표제 의무화 관련 발제를 맡은 김수연 광장 연구위원은 “현행법상 집중투표 도입이 원칙이고, 이를 배제하려면 대주주 의결권을 3%로 제한한 상황에서 정관을 변경해야 하기 때문에 집중투표제 도입 여부에 대해 소수주주의 의사가 충분히 반영될 수 있다”고 주장했다.

학계에서도 지배구조 규제 관련 발의된 개정안들이 경영학적인 문제가 있다고 짚었다. 강원 세종대 경영학과 교수는 "감사위원 전원 분리 선출 제도나 독립이사 제도, 이사 충실 의무 확대 등은 상장사 재주주의 비재무적 비용을 증가시킨다"며 "상장 유인이나 외연 확장 유인도 감소될 것"이라고 내다봤다.

김창범 한경협 상근부회장은 “최근 우리 기업들은 내수 부진 장기화, 보호무역주의 강화, 글로벌 경쟁 격화 등으로 상당한 경영상의 어려움을 겪고 있다”며 “이러한 상황에서도 국회에서는 기업에 부담이 되는 지배구조 규제 강화 법안이 다수 발의되고 있어, 해당 규제들이 기업에 미칠 영향을 분석하는 자리를 마련했다”고 강조했다.

[e-mail] 임수빈 기자