두산밥캣 "포괄적 주식교환 재추진 금지는 자율적 의사결정에 제약"

[파이낸셜뉴스] 얼라인파트너스자산운용이 두산밥캣에 두번째 주주서한을 발송하고 첫번째 주주서한에 대한 두산밥캣의 답변을 25일 공개했다.

이 서한에 따르면 두산밥캣은 "두산로보틱스와 포괄적 주식 교환을 재추진 하지 않겠다고 공표하는 것은 이사회의 자율적 의사결정에 제약을 줄 수 있다"며 "현재의 상황만을 가지고 미래 의사결정을 미리 제약해 기업 경영에 부담이 될 수 있다. 이사회 차원에서 별도의 조치를 취하지 않겠다"고 답변했다.

앞서 얼라인은 법무법인 한누리를 통해 두산밥캣 이사들을 상대로 위법행위 유지청구를 진행했다. 두산로보틱스와 포괄적 주식교환 재추진 여지를 열어두는 답변에 실망해서다.

이번 위법행위 유지청구는 두산밥캣의 이사회가 두산밥캣과 그 주주들에게 불리한 합병·교환 비율로 두산로보틱스와 합병 또는 포괄적주식교환 등을 추진하는 것은 위법해 그러한 행위를 하지 말라는 것이 골자다.

두산밥캣 감사위원회에 7월 11일 이전에 이사회에서 포괄적 주식교환에 대한 내부 보고, 상법상 요건을 충족했는지 여부를 12월 31일까지 공개적으로 발표할 것을 요구했다.

얼라인은 "자본시장은 두산밥캣이 한번 추진했다가 향후 다시 추진할지도 모르는 포괄적 주식교환에 대해 깊은 우려가 있는 것으로 보인다"며 "실제로 두산밥캣의 주가는 2024년 7월 11일 최초로 포괄적 주식교환 계획을 공시한 후 2024년 8월 9일까지 24.9% 하락했다. 2024년 10월 21일 장 종료 후 두산밥캣, 두산로보틱스 및 두산에너빌리티의 3사 공동 기자간담회에서 포괄적 주식교환 재추진 가능성이 언급되자 다음날 7.0% 하락하는 등, 2024년 7월 11일부터 2024년 11월 22일까지 총 28.7% 하락했다"고 분석했다.

얼라인은 "두산로보틱스와 포괄적 주식교환 재추진 가능성이 있으면 두산로보틱스와 두산 입장에서는 두산밥캣의 주가가 낮을수록 교환, 합병이 유리해지는 이해상충이 존재한다"며 "포괄적 주식교환 재추진을 하지 않겠다는 공표는 두산밥캣의 주주가치에 지배주주와 이해상충에 대한 우려를 해소해 달라는 요청"이라고 강조했다.

그동안 얼라인은 매수청구권에 대응하기 위해 사용하기로한 1조5000억원을 특별배당으로 지급하고, 주주환원율(2023년 18%, 2021~2023년 평균 22%)을 동종기업 평균 수준인 65%로 높이더라도 2026년 기준 재무구조가 매우 우량하다고 강조해왔다.

이에 대해 두산밥캣 이사회는 "주식매수청구권 대응은 이익잉여금을 재원으로 하지 않아 특별배당과 다르다"고 주장했다.

또 두산밥캣 이사회는 "이사회가 전체 주주의 의사에 따라 선임되었고, 사외이사 비중이 3분의 2에 달해 독립성과 공정성을 확보하며 자율적으로 운영되고, 특정 주주의 영향력에 좌우되지 않는다"고 답변했다.

이에 대해 얼라인은 "실질적으로는 약 46%의 지분을 보유한 지배주주 1인의 의사에 따라 모든 이사가 선출되고 있다.

두산밥캣 이사회는 오늘날까지 사회적 논란이 지속되고 있는 포괄적 주식교환 결의를 하였다가 주주들의 반발로 취소를 하게 된 상황에까지 처해 있는 것이 현실"이라며 "12월 31일까지 이사회의 답변을 공개적인 방법으로 발표해 줄 것을 요청한다. 답변이 없거나 내용이 충분하지 않으면 주주가치 보호를 위한 추가 조치를 취할 것을 고려하고 있다"고 말했다.

얼라인은 11월 22일 기준 운용하거나 자문하는 펀드를 통해 두산밥캣 주식 135만6973주(발행주식총수의 1.35%)를 보유하고 있다.

[e-mail] 강구귀 기자