‘이사 충실의무 확대’ 논란 2라운드..28일 당국-국회-금투업계 찬반

[파이낸셜뉴스] ‘이사 충실의무 확대’를 둘러싼 상법 개정 논란이 2라운드에 돌입했다. 상법 개정은 물론 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법) 개정과 상장회사의 지배구조에 관한 법률안(상장회사지배구조법) 제정 등으로 관련 논의가 확대되면서다. 이와 관련 기존 재계 등 산업계는 물론 금융당국, 국회, 금융투자업계가 오는 28일 이사 충실의무를 회사에서 주주로 확대하는 안에 대한 찬반 입장을 내놓기로 하면서 논란이 더욱 증폭될 전망이다.

27일 국회 및 금융투자업계에 따르면 이사의 주주에 대한 충실의무 도입 논의가 상법 개정을 중심으로 한 국회 법제사법위원회 뿐 아니라 자본시장법과 상장회사지배구조법을 다루는 국회 정무위에서도 함께 다뤄지고 있다.

우선 금융위원회는 기존 상법과 자본시장법이 아닌 상장회사지배구조법 같은 별도의 특별법 제정에 대해서는 신중론을 유지하고 있다.

상법상 이사의 충실의무 대상을 회사로 유지하면서 전체 주주의 이익을 공평하게 보호할 의무를 신설하는 것은 법체계에 미치는 영향이 크므로 해외사례 등을 고려해야 한다는 게 금융위 입장이다.

또 자산 2조원 범위 내 대형 상장사에 대해 집중투표제를 의무화하는 것은 경영효율성 저하 우려가 나온다. 실제 미국도 3개주만 의무화하고 있으며 일본은 국내 상법과 마찬가지로 2인 이상 이사 선입시 집중투표를 허용하지만 정관으로 배제할 수 있도록 하고 있다.

상장회사지배구조법이 자기주식 취득목적을 소각예정 및 주식보상의 경우로만 한정토록 하는 것도 신중론이 나온다. 자기주식을 일률적으로 소각토록 하는 것은 기업 경영활동을 과도하게 제약할 우려가 있다는 지적이다. 다만 금융위는 인적분할 및 합병시, 자기주식에 신주배정을 제한하는 내용의 제도개선을 추진 중이다.

국민의힘이 자본시장법을 개정해 상장사에게만 소액주주보호 의무를 부여하는 것도 당국 내 신중론이 높다. 상장사에게만 이사의 주주에 대한 충실의무를 부과하는 것은 해외 입법례가 없고 오히려 상장기피 같은 시장왜곡을 초래할 수 있다는 지적이다.

국회 입법조사처 이윤아 입법조사관도 이날 국회에서 열린 상법 개정 토론회에서 “자본시장법 개정을 통한 ‘핀셋 개정’을 하면 규제 회피를 위한 새로운 사익편취와 법적 사각지대가 양산될 가능성이 높다”고 주장했다.

앞서 한국경제인협회(한경협) 등 경제단체는 물론 삼성, SK, 현대차, LG 등 국내 주요기업이 일제히 이사 충실의무 확대에 대한 우려를 표명한 것도 같은 맥락이다.

이 가운데 금융감독원과 더불어민주당은 물론 한국기업거버넌스포럼은 오는 28일 이사 충실의무 확대에 대한 입장을 표명할 예정이다.

특히 민주당은 이사 충실의무 대상을 기존 회사는 물론 주주까지 확대하는 내용의 상법 개정안을 당론으로 채택, 연내 처리하겠다는 입장이다.

한국기업거버넌스포럼도 민주당 당론에 무게를 실을 예정이다.

한국기업거버넌스포럼은 학계, 법조계, 금융계 인사와 외국 기관투자자들의 상법 개정 요구 목소리를 한데 모으는 성명서를 발표할 계획이다.

[e-mail] 김미희 기자