한진그룹 "KCGI, 주주제안권 행사자격 미달"

한진그룹이 KCGI(일명 강성부펀드)의 '주주제안권 행사'에 대해 법적으로 주주제안 자격이 없다는 입장을 내놓았다. 상법에선 자본금 1000억이상 상장사 주주가 주주제안을 하려면 발행주식 총수의 0.5%이상 주식을 6개월 넘게 보유해야 한다는 규정을 감안하면, KCGI는 주주제안을 할 수 있는 자격이 없다는 설명이다.

한진그룹은 20일 입장문을 통해 "소수주주 KCGI가 한진칼·㈜한진에 주주제안을 하기 위해선 지분 6개월 보유 특례규정을 충족해야 한다"고 지적했다.

한진그룹이 이같은 입장을 밝힌 것은 KCGI가 주주제안을 송부한 지 약 3주 만이다. 소수주주란 경영권을 가진 지배주주를 제외한 주주로, KCGI는 한진칼 지분 10.71%, 한진 지분 8.03%를 소유한 소수주주다.

상법 제363조2절는 발행주식 총수(의결권 없는 주식 제외)의 3%를 보유한 주주는 주주제안권을 청구할 권한이 있다고 규정하고 있다. 이에 따르면 KCGI의 주주제안권 행사는 적법해 보인다. 그러나 2009년 개정된 상법 제542조6절은 상장회사의 주식을 6개월 이상 보유한 자만 소수주주권을 행사할 수 있도록 하고 있다.

특히 '이 절은 이 장 다른 절에 우선하여 적용한다'고 명시하고 있다. 소수주주인 KCGI가 상장사인 한진칼·한진에 주주제안권을 행사하기 위해선 상장사 특례요건에 따라 6개월 전부터 0.5% 이상의 주식을 보유해야 한다. 즉, KCGI가 주주제안권을 행사하기 위해선 주주제안서 송부 시점인 2019년 1월31일 기준 6개월 이전인 2018년 7월31일 이전에 한진칼과 한진 지분을 보유했어야 한다. 하지만 KCGI가 설립한 그레이스홀딩스 등기 설립일이 2018년 8월28일이라는 게 한진그룹 측 주장이다.

앞선 법원의 판단을 이 사례에 적용해도 한진그룹 측 논리에 손을 들어 줄 가능성이 높다. 실제 지난 2015년 엘리엇 매니지먼트가 삼성물산을 상대로 제기한 '삼성물산과 제일 모직 합병주총 금지 가처분' 신청에 대해서도 서울중앙지방법원 및 서울고등법원은 상법을 충족하지 않는다는 이유로 기각했다. 당시 법원은 "주식거래가 용이한 상장회사에서는 주식을 취득해 바로 소수주주권을 행사하고 다시 이를 처분하는 식으로 소수주주권이 악용될 우려가 있어 비상장회사와 달리 소수주주권 행사 요건에 보유기간 요건을 추가할 필요가 있다"고 판시했다. 다만 KCGI 측은 '6개월 보유'는 필수 요건이 아니란 입장이어서 법 해석을 둘러싼 공방이 불가피해 보인다.

KCGI는 지난 1월 31일 주주제안을 통해 한진칼 감사로 이촌 회계법인 김칠규 회계사를 선임할 것을 제안한 바 있다. 아울로 조재호 서울대 교수와 김영민 변호사를 사외이사로 선임할 것을 요구했다.

지난해 50억원이던 회사 이사의 보수 한도 총액을 30억원으로 줄이고, 계열회사 임원을 겸임하는 이사의 보수 한도는 5억원으로 제한하자는 요구도 담았다. 한진에는 박지승 진성회계법인 대표를 감사로 선임할 것을 내용으로 하는 주주제안서를 송부했다.

한편, 한진그룹은 지난 13일 현재 16조5000억원인 그룹 매출을 오는 2023년까지 22조원 이상으로 확대하고 영업이익률 10% 달성을 골자로 하는 경영혁신 방안 '한진그룹 비전 2023'을 발표한 바 있다.

[e-mail] 김용훈 기자