이복현 금감원장 만난 경제3단체 “이사 충실 의무 확대..경영 혼란 우려”

[파이낸셜뉴스] 정부가 추진하는 ‘(기업) 이사의 충실 의무 확대’ 방안이 담긴 상법 개정안이 장기적으로 기업 발전을 저해하고 경영 현장의 혼란을 초래할 수 있다는 우려가 제기됐다.

경제 3단체(한국경제인협회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회)는 26일 서울 마포구 상장회사회관에서 ‘기업 밸류업을 위한 지배구조 개선 세미나’를 열고, 중장기적 관점에서 주주가치 제고와 기업 경쟁력 증진 방안을 모색해야 한다며 이같이 밝혔다.

정철 한국경제인협회 연구총괄대표 겸 한경연 원장은 “이번 상법 개정으로 기업들의 신속한 경영판단이 어려워지고 이사회의 정상적인 의사결정에 대해서도 온갖 소송과 사법 리스크에 시달릴 가능성이 제기될 것”이라고 주장했다.

하지만 이복현 금융감독원장은 축사를 통해 “자본시장 선진화를 위해서는 모든 주주가 기업성과를 골고루 향유할 수 있는 기업지배구조의 새로운 패러다임 정립이 절실하다”며 “이를 통해 지배주주와 일반주주의 이익이 균형 있게 보호된다는 믿음이 자리 잡을 때, 비로소 코리아 디스카운트는 해소될 것”이라고 말했다. 기존에 밝힌 상법상 이사의 충실 의무 대상을 주주로 확대해야 한다는 입장을 다시 한번 강조한 것이다.

이어진 주제발표에서도 주주가치 제고를 위한 이사 책임제도 개선방안에 대한 다양한 의견이 모색됐다. 권재열 경희대 법학전문대학원 교수는 “국내 주식투자 인구가 1400만이 넘고 주식소유 목적도 제각기인 상황에서 이사가 모든 주주의 비례적 이익을 위한다는 것은 현실적으로 불가능하다”며 “과도한 민사책임으로 인하여 이사의 혁신적인 경영활동을 기대하기 어렵게 될 것은 자명하다”고 주장했다. 이어 “경영판단의 원칙 명문화, 회사의 이사책임 보상계약제도 도입, 회사의 피고측 소송참가제도 도입”을 덧붙였다.

이어지는 토론에서는 권종호 건국대 법학전문대학원 교수가 좌장을 맡은 가운데 투자자 측에 대표로 강성부 KCGI 대표가 참여했다. 기업 측 대표는 김지현 헥토이노베이션 상무, 정인철 포스코인터내셔널 상무가 함께 했다. 유관기관 대표로는 이상호 한국경제인협회 본부장과 황현영 자본시장연구원 연구위원이, 학계 대표로는 정준혁 서울대학교 법학전문대학원 교수가 참여했다.

강성부 KCGI 대표이사는 “상법 개정 논의의 시작은 코리아 디스카운트 해소를 위해 밸류업을 위한 투자자 보호장치 강화”라며 “재계 눈치를 보다가 법을 형해화시키면 코리아디스카운트는 더욱 심화될 것”이라고 주장했다. 이어 “이사의 책임을 강화시키기 위해 시작한 일에 이사의 배임조항을 없앤다는 것은 오히려 면죄부를 주는 것”이라 지적했다.

정준혁 서울대 법학전문대학원 교수는 “주식시장 활성화를 위해서는 외국인 자금이 우리 주식시장에 보다 많이 유입되고, 미국 등 외국 주식시장으로 향하는 국내 자금이 돌아오는 것이 필요한데, 외국인 투자자나 개인 투자자들 사이에 우리나라에서는 일반주주 보호가 충분하지 않다는 인식이 널리 퍼진 것이 엄연한 현실”이라며 “이사의 의무 개정 논의는 이러한 인식을 바꾸기 위해서라도 필요하다”고 강조했다.

다만 정교수는 “충실의무 규정은 일반규정이기 때문에 구체적 사안에서 법원이 어떠한 판단을 내릴지 정확히 예측하기는 어렵다”며 “충실의무 규정이 도입되면 모든 일반주주 보호 문제를 일거에 해결할 수 있는 것으로 보거나 회사의 정당한 경영에 장애가 발생하고 이사가 부당한 책임을 부담할 것이라는 서로 다른 분석이 공존하는 상황이므로 상법 개정이 구체적 상황별로 어떠한 변화를 가져올 것인지에 대한 면밀한 검토를 바탕으로 의견을 모아야 한다”고 했다.

반면 김지현 헥토이노베이션 상무는 “이사의 경영적 판단은 기업의 모든 이해관계자를 똑같이 만족시키기 어렵고, 특히 빈번하게 주주가 바뀌는 코스닥 시장에서는 투자기간에 따라 주주의 이해관계도 다를 수 있다”라며 “기업 주주가치 제고 노력과 함께 코스닥 밸류업 ETF 활성화 등 종합적인 투자환경 선진화가 필요하며 이를 위한 자본시장 주체들 역할을 강화하는 강력한 밸류업 정책이 추진되기를 기대한다”고 말했다.

황현영 자본시장연구원 연구위원은 “이사의 충실의무와 관련해 이사가 회사와 이익충돌관계를 형성하거나 사익추구하는 것을 규제하기 위하여 발달한 법리이나, 업무집행 과정에서 이사가 주주 이익을 고려하지 않아도 된다는 의미는 아니다”라고 주장했다.

이어 “M&A와 같이 주주의 이해관계가 상충할 수 있는 영역에서 소액주주 보호를 위해 이사의 의무와 책임을 분명히 할 수 있는 입법 논의가 필요하다”고 덧붙였다.

[e-mail] 김미희 기자