40대 직장인 "법인 합병 준비하라는데 뭐부터 챙겨야 할까요?"

Q. 40대 직장인 A씨는 최근 중견기업 기획부서로 이직하자마자 임원 방으로 불려갔다. 같은 그룹 내 2개 법인이 각각 운영하고 있는 사업을 하나로 통합하는 방안을 강구하라는 지시를 받았다. 해당 a사, b사 업종은 같다.

하지만 a사는 기존 회사로서 견조한 이익 흐름을 보이고 있는 반면, b사는 시장점유율 확대를 목표로 인수된 터라 아직 영업 실적은 저조하다. 더구나 A씨는 이직한지 얼마 안 돼 그룹사 사업 내용을 명확히 파악하지 못한 상태라 더욱 당황스러운 상황이다.

전 직장은 계열사가 없는 단독 법인이었던 탓에 통합, 분리 등 업무를 접하거나 다뤄본 경험이 없다.

A. 딜로이트 안진회계법인 세무자문본부에 따르면 2개 별도 법인이 운영하던 사업을 합치려면 대개 '사업양수도' 또는 '합병'이라는 방법을 쓴다. 사업양수도는 한 법인이 운영하던 사업의 권리와 의무를 포괄적으로 타 법인에 양도하고 주로 현금으로 그 대가를 주고받는 방식을 의미한다. 사업 가치를 평가해 양수도 대금을 합의하고 그 내용을 토대로 계약서를 작성한 후 사업부 이전 범위와 방법을 정하는 절차를 거친다.

합병은 상법 등 관련 법령에서 정한 방법과 절차에 따라 복수의 서로 다른 법인을 하나로 합치는 일을 뜻한다. 한 법인이 자산 및 부채를 다른 법인에 이전시키며 소멸하는 '흡수합병'이 일반적이다. 이때 소멸법인(피합병법인)의 계약 관계나 직원들도 포괄적으로 승계된다. 이를 받은 법인(합병법인)은 기존 사업과 더불어 사업을 영위하게 된다.

합병을 위해선 법인 간 합병 계약서를 작성한 뒤 이사회 및 주주총회 승인을 받아내는 게 먼저다. 채권자들 이해관계가 달라질 수 있기 때문에 채권자 보호절차도 필요하다.

가장 신경 써야 하는 건 '합병 비율'이다. 합병 후 존속하는 회사가 신규로 발행하는 주식을 소멸법인 주주에게 교부하기 때문에 이를 정하는 게 가장 중요한 요소로 꼽힌다. 합병 전 각 회사 기업 가치를 평가해 상대적 비율을 정한 후 신주를 얼마만큼 발행해 넘길지 설정하는 일이다.

이석규 딜로이트 안진 파트너는 "합병 비율이 달라지면 소멸법인 주주와 존속법인 주주 간 경제적 부의 배분이 왜곡될 우려가 있다"며 "주주 간 또는 법인 간 특수관계, 주주가 개인인지 여부 등에 따라 복잡한 세금 문제 역시 발생할 수 있어 특히 주의가 요구된다"고 설명했다. 이 파트너는 이어 "주식가치 평가는 한 가지 방법만 인정되는 게 아니라 상장 및 법인 간 특수관계 존재 여부 등 사안별로 달라질 수 있고, 그 방법의 세무 적절성도 달리 판단될 수 있어 전문가 조언이 필수적"이라고 덧붙였다.

합병 시 발생하는 세금도 꼼꼼히 따져봐야 한다. 관련 세금에는 당사 법인의 법인세, 주주 배당세(법인세 또는 소득세), 합병법인으로 이전되는 주식에 매겨지는 증권거래세, 합병법인이 취득하는 부동산 등 자산에 대한 취득세 등이 있다.

합병 땐 세무 측면에서 합병법인으로 승계되는 자산과 부채가 양도되는 것으로 간주된다. 이에 따라 이전되는 시점의 자산 가치가 장부 가액보다 크다면 양도차익에 대해선 소멸법인이 법인세를 부담해야 한다. 반대로 합병법인 입장에선 시가 기준으로 승계한 자산의 감가상각비 또는 자산처분 손익을 인식하게 된다. 이처럼 합병 즉시 세금이 발생하면 경영효율화라는 합병 목적이 퇴색된다.

이에 한국 세법도 적격합병 요건(사진)을 충족할 경우 세 부담을 낮추는 과세이연 혜택을 부여하고 있다. 다만 이 조건들을 3년 이상 적절히 유지해야 한다.

적격합병 요건을 맞추지 못하면 피합병법인은 합병 시점에 과세되는 문제가 발생하고, 합병법인 입장에선 이월결손금 승계가 막히고 이전받는 자산에 대한 취득세 부담도 증가하는 등 불이익을 받을 수 있다.

이 파트너는 "과세이연은 자산 및 부채 양도손익과 더불어 피합병법인 주주에게 부과되는 배당세 과세를 미래 시점으로 미루는 효과가 있다"며 "주식에 대한 증권거래세가 면제되고, 피합병법인이 보유한 이월결손금이나 세액공제 및 기타 조세혜택도 합병법인으로 승계돼 피합병법인 소득 범위 내에서 공제 가능하다"고 짚었다.

딜로이트안진 전문가와의 상담 내용을 바탕으로 한 [세무 재테크 Q&A] 기사는 매월 넷째 주 연재됩니다.

[e-mail] 김태일 기자