[기업이 알아야 할 법률상식] 미얀마 회사법 개정, 외국인 지분 35%까지 소유해도 투자 제한 없어

1인 주주.1인 이사도 허용
해외법인 진출 쉬워지고 과도한 규제 폐지.완화

2013년부터 장기간 준비.논의돼 온 새로운 미얀마 회사법이 미얀마 의회 승인과 지난해 12월 대통령 서명 절차를 거쳐 최종 통과됐다. 중국 정부의 '사드 보복'으로 중국시장에 대한 신뢰가 떨어지면서 동남아시아로 진출을 꾀하는 기업이 늘고 있는 가운데 미얀마 회사법을 주목할 필요가 있다고 전문가들은 강조한다.

■외국회사 요건 완화

2월 28일 법조계에 따르면 종전 미얀마 회사법은 단 1주의 주식이라도 외국인이 소유하는 경우 해당 회사는 외국회사로 간주, 관련 법령상 외국인에 대한 투자 제한이 그대로 적용돼 왔다. 그러나 새 회사법은 외국인이 미얀마에 설립된 회사의 지분을 35% 초과해 직.간접적으로 소유 또는 지배하는 경우 외국회사로 간주했다.

외국인이 회사 지분의 35%까지 소유하더라도 해당 회사는 관련 법령상 외국인에 대한 투자 제한을 받지 않게 되는 것이다.

따라서 기존과 달리 관계당국의 특별한 승인 없이도 토지 장기사용이 가능하고 100% 미얀마 현지인에게만 허용되는 사업을 영위할 수 있게 된다. 실질적으로 외국인 투자 제한이 완화되는 결과로 이어질 전망이다.

새 회사법은 회사 설립 요건 및 절차 등도 개선했다. 우선 2인 이상을 주주의 수로 규정했던 종전 법과 달리 새 회사법은 1인 주주를 허용했다. 또 그간 비공개회사의 경우 실무상 미얀마 투자회사관리청(DICA)의 표준 정관에 따라 최소 2인 이상의 이사들을 선임해 왔으나 새 회사법은 명시적으로 1인의 이사만을 둘 수 있도록 했다.

다만 회사의 이사 중 최소 1인은 미얀마에 거주하고 있어야 한다는 요건이 추가됐다. 따라서 1인의 이사만을 둘 경우 해당 이사는 미얀마 거주자 요건(1년간 183일 이상 거주)을 충족해야 한다.

새 회사법은 또 회사가 상환주식과 전환주식, 의결권 차등.제한 주식 등 여러 종류의 주식을 발행할 수 있음을 명문화했다. 직원수 30인 이하 직전 회계연도 연 매출 5000만 차트(Kyat.미얀마 화폐 단위) 미만 등 일정한 요건을 갖춘 '소기업' 개념도 도입, 정기주주총회 개최와 재무보고서 및 감사보고서 작성 등 의무를 면제받을 수 있도록 했다.

■해외법인 등록제 도입… 회사권리.절차 체계적 규정

과거 미얀마에서는 회사법의 명확한 규정 없이 DICA의 내부정책에 따라 해외법인의 지점이나 대표사무소 설치, 운영 및 관리가 이뤄져 왔다. 이러다보니 해외법인이 미얀마에서 법인 설립 없이 사업을 하면서 공식적.비공식적 규제, 불분명한 절차 등으로 인해 실무상 많은 어려움을 겪었다. 그러나 새 회사법은 미얀마 국외에서 설립된 해외법인 역시 법에 따라 등록을 하면 미얀마에서 사업을 영위할 수 있다고 규정하면서 구체적인 등록 요건 및 절차, 준수해야 할 의무 등에 관한 상세한 규정들을 마련했다.

법인 설립 없이 사업을 하고자 하는 해외법인의 미얀마 진출이 보다 용이해 지게 된 셈이다.

장보성 변호사(법무법인 율촌)는 "종전 미얀마 회사법은 1914년 제정된 법으로서 경제, 외국인 투자 등 현재 상황을 제대로 반영하지 못하고 있었고, 불분명한 내용, 절차 등이 많아 외국인 투자에 상당한 제약으로 작용해 왔다"며 "새 회사법은 영국, 싱가포르, 말레이시아, 뉴질랜드, 홍콩 등의 법제연구를 바탕으로 마련돼 불필요거나 과도한 규제를 상당 부분 폐지.완화했다"고 평가했다.

이어 "새 회사법은 회사의 권리, 의무, 절차 등을 명확하고 체계적으로 규정함으로써 외국인 투자자의 미얀마에서의 사업 영위에 있어 상당한 예측 가능성과 안정성을 제공할 수 있을 것"이라며 "궁극적으로는 최근 다소 주춤했던 미얀마 외국인 투자 상승세에 긍정적인 요인으로 작용할 것으로 기대된다"고 덧붙였다.

[e-mail] 조상희 기자