[단독][fn마켓워치] 위법 논란에 서울스퀘어 매각 '안갯속'

사실상 매수인과 매도인 동일…이해상충·불공정 거래 의혹
금감원 “특수관계인간 거래 모니터링중, 사태파악 나설 것”
우협 NH투자증권 “법률검토 결과 신중히 지켜보는 중”

서울스퀘어 전경

무려 1조원의 매각가로 이목을 모은 서울스퀘어(사진) 매각이 자본시장법, 부동산투자회사법 위반과 불공정 거래 의혹을 받고 있다. 이번 딜 진행 과정이 위법으로 판단 될 경우 현재 우선협상대상자인 NH투자증권의 지위도 교체 될 수 있다는 시각이 조심스럽게 나온다.

애초 서울스퀘어의 매각과 임대 운영 등은 부동산투자회사법상 자산관리회사인 케이리츠앤파트너스가 2007년 설립한 ‘KR1리츠’의 합의가 있어야 가능하다.

그러나 KR1의 최대투자자인 AHI홀딩스의 100% 대주주인 알파인베스트먼트(현 케펠캐피탈코리아)가 이번 매각을 서울스퀘어의 자산관리회사인 케이리츠앤파트너스와 합의 없이 진행했다는 주장이 나오면서 여러 잡음이 불거지고 있다.

알파인베스트먼트는 지난해 말 사명을 케펠캐피탈코리아로 변경했다.

■ 케이리츠앤파트너스 “서울스퀘어 매각 법률검토 결과 상당부분 위반”

9일 투자은행(IB)업계에 따르면, 이번 서울스퀘어 매각에서 문제가 된 것은 KR1 리츠의 최대 투자자인 AHI홀딩스의 관계사인 싱가포르 자산운용사 알파인베스트먼트가 매각주간사 선정과 매각 업무를 직접 수행하면서 계열관계에 있는 케펠자산운용을 매수자로 지정한 것이다.

현재 서울스퀘어의 우협은 지난 달 NH투자증권과 케펠자산운용으로 선정 된 상태다.

매도인과 매수인이 사실상 동일하기 때문에 이해상충 행위에 해당되는 것은 물론 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 제45조 제2항 제2호 (금융투자업자는 금융투자업의 영위와 관련, 계열회사 그 밖에 대통령령으로 정하는 회사와 이해상충이 발생할 가능성이 큰 회사에 임원 및 직원을 겸직하거나 파견해 근무하게 해서는 안된다)에도 저촉될 수 있다.

실제 KR1리츠의 자산관리회사인 케이리츠앤파트너스도 케펠캐피탈코리아가 매각 업무를 직접 수행 한 것과 관련 당혹감을 감추지 못하며 즉각 법률 검토에 착수했다.

케펠캐피탈코리아가 이번 매각과 관련 서울스퀘어의 운영과 임대관리를 전담중인 케이앤리츠파트너스와 교감 없이 일방적으로 계열사인 케펠자산운용을 매수자로 선정했기 때문이다.

케이리츠앤파트너스 관계자는 “현재 법무법인에서 서울스퀘어빌딩의 매각과 관련된 법적 문제에 대해 법률검토 진행 결과 금융회사의 상근 임원은 다른 영리법인의 상시적인 업무에 종사할 수 없다(금융회사의 지배구조에 관한 법률 10조 1항 위반)”면서 “최종 법률검토 결과를 수용해 부동산투자회사법, 자본시장법, 상법 등 관련 법령과 자산관리 위탁계약에서 정한 바에 따라 매각 절차가 진행될 것”이라고 말했다.

그러면서 “페이퍼컴퍼니인 KR1리츠의 특성상 보유한 자산 매각(서울스퀘어)은 자산관리회사인 케이리츠앤파트너스 등과 주주총회, 이사회 등을 거쳐 자산 매각에 대한 주요 결정을 내려야 한다”며 “이와 같은 공식 절차를 거치지 않고 알파인베스트먼트 측에서 NH투자증권과 케펠운용을 무리하게 우협으로 선정한 것”이라고 주장했다.

매각 절차가 부당하다는 법률 검토 결과에 따라 이번 매각은 원점에서 시작 될 가능성이 크다.

이같은 의혹에 대해 현재 금융감독원도 모니터링에 나섰다.

■ 케펠캐피탈=케펠자산운용, 임원진·주소지 동일…이해상충행위 해당

현재 서울스퀘어는 우선협상대상자인 NH투자증권과 싱가포르계 자산운용사인 케펠자산운용이 공동으로 투자와 이번 인수를 위한 펀드를 조성하는 것으로 알려졌다. 이들은 오는 11월 말 거래 종결을 목표로 하고 있다.

그러나 KR1리츠의 자산관리회사인 케이리츠앤파트너스의 주장과 같이 서울스퀘어의 매각 업무자인 알파인베스트먼트(현 케펠캐피탈코리아)과 매수자인 케펠자산운용의 대표이사는 성흔도 씨(싱가포르국인)로 동일하다.

이 뿐만이 아니다. 서울스퀘어의 자산관리인인 KR1리츠의 대표이사(림징팅카리나 싱가포르국인)와 NH투자증권과 컨소시엄을 맺은 매수인이자 관련 펀드를 설정하고 운용할 케펠자산운용의 기타 비상무이사(싱가포르국인 림징팅카리나)도 동일 인물로 알려졌다. KR1리츠의 기타 비상무이사(싱가포르국인 구리링)와 케펠자산운용의 기타 비상무이사(싱가포르국인 구리링)도 같다. 케펠자산운용의 임원 중 2인을 KR1리츠의 임원이 겸임중인 상황인 것이다.

파이낸셜뉴스가 입수한 등기부증명서에 따르면, 매도인인 알파인베스트먼트와 매수자인 케펠자산운용의 서울 소재지 주소는 서울특별시 강남구 무역센터트레이드타워(강남구 영동대로 511, 3608호)로 본사도 동일하다. 실제 케펠자산운용과 케펠캐피탈 양 사의 대주주는 이 회사들의 지분을 100% 보유 중인 케펠캐피탈홀딩스로 동일인이다.

이처럼 매도인과 매수인에 동일한 임원이 등재된 점을 두고 투자은행(IB)업계에선 이번 딜의 공정성에 의문을 제기하는 목소리가 높다. 매도 관련 이해관계인이 매수자 및 관련 이해관계인으로 겸직하면 딜에 대한 주요 정보가 노출 될 수 있다는 우려에서다. 이 때문에 부동산투자회사법상 미공개 자산운용 정보의 이용금지와 이해상충행위 금지에 위반되는 불공정 거래라는 목소리가 나온다.

금감원 측은 “매도자와 매수자가 사실상 동일하고 등재된 임원도 동일한 특수관계인 간 거래이기 때문에 관련한 불공정 이슈가 자본시장법상 위반되는지 살펴 볼 계획”이라고 언급했다.

■ 알파인베스트먼트 “이해상충 위반 알고있다…해결 모색중”

애초 이번 서울스퀘어 매각의 우선협상대상자 유력 후보군은 하나금융투자였다. 그러나 하나금융투자의 우협 선정이 임박하다는 소식이 알려진 지 한 달 만에 NH투자증권과 케펠자산운용이 더 높은 인수가를 써 최종 우협으로 선정된 것이다.

투자은행(IB)업계 고위 관계자는 “알파인베스트먼트(현 케팰캐피탈코리아)가 NH투자증권 우협 선정 및 계열사인 케펠자산운용이 설정하고 운용할 예정인 펀드를 매수자로 선정한 것은 부동산투자회사법, 자본시장법에 위반되는 불공정 거래”라며 “실제 동일한 임원이 등재한 상태에 NH투자증권과 컨소시엄을 이룬 점은 가격 공정성 문제 등에서 이해상충 소지가 발생할 수 밖에 없다”고 지적했다.

그러면서 “원래 하나금융투자 이전에 KB증권이 이 딜에 가장 적극적이었으나, 자체 내부 논의 결과 최종 인수에 참여치 않기로 결론을 냈다”며 “KB증권이 서울스퀘어 딜에 참여치 않은 이유는 서울스퀘어의 평당 매각 가격이 2450만원으로 주변 시세(평당 1700만원)보다 비싸, 배임 이슈가 있다는 이야기가 나온다”고 덧붙였다.

일각에선 국부유출 지적도 나온다. 케펠캐피탈코리아와 케펠자산운용의 최대 주주인 케펠캐피탈홀딩스의 최대주주는 싱가포르 테마섹이다. 주변 시세보다 높은 고가의 몸값이 고스란히 해외로 나갈 수밖에 없는 구조다.

이같은 의혹에 대해 성흔도 알파인베스트먼트 대표는 "업계에서 지적한 이해상충 의혹 이슈는 내부적으로도 감지하고 있고 현재 법률 자문을 받고 있다"며 "실제 케펠자산운용을 지난 8월에 설립하면서 알파인베스트먼트는 올 연말까지 청산 할 계획이었다"고 말했다.

우협인 NH투자증권도 이번 사태를 예의 주시하고 있다.

사측 관계자는 “현재 최종 실사중”이라며 “관련 내용에 대한 법적 결과가 나오는 것을 신중히 지켜보고 최종 인수에 참고하겠다”고 덧붙였다.

[e-mail] 김경아 기자