경영권 방어 위해 '복수의결권' '신주인수선택권' 허용해야

경영권 방어를 위해 복수의결권이나 신주인수선택권 등을 허용하고 합병 등 반대주주의 주식매수가액에 대한 결정을 법원이 아닌 정관상의 기구도 수행할 수 있도록 경영권 방어제도 개선이 필요하다는 주장이 제기됐다.

서울 세종대로 프레스센터에서 14일 한국선진화포럼과 바른사회시민회의가 '경영권 방어와 기업지배구조 논란, 어떻게 할 것인가?'라는 주제로 개최한 토론회에서 주제 발표에 나선 전삼현 숭실대 법대 교수는 이같이 밝혔다.

전 교수는 "해외 헤지펀드들이 단기차익을 목적으로 국내 상장사들을 공격하는 경우 국내기업들이 속수무책으로 당할 수밖에 없는 현실이 그대로 나타났다"면서 "이번 사태를 계기로 국내기업들의 효과적인 경영권 방어제도가 법제화되어야 할 것"이라고 강조했다.

그는 "이번 삼성물산과 제일모직 합병 건은 미래 먹거리 창출을 위한 사전 예방적 구조조정이 현행법 하에서는 어려울 수밖에 없다는 사실을 여실히 보여준 사건"이라고 평가했다.

이를 위해 최소한 사전 예방적 구조조정을 억제하는 근본적 법적 규제를 완화하는 방안이 마련되어야 한다는 설명이다.

구체적으로는 칸막이 규제와 기업결합규제를 완화하는 방안이 제시되어야 한다고 밝혔다.

전 교수는 "칸막이 규제와 관련하여서는 금융, 의료, 교육, 법률 등 그 동안 규제장벽이 심했던 지식서비스 산업에 대해 과감한 규제철폐와 경쟁 시스템 도입방안이 제시되어야 한다"면서 "그리고 상법과 공정거래법을 통하여 과도하게 통제해온 특수관계인 및 계열사간 거래규제도 완화하는 방안이 제시되어야 한다"고 말했다.

이번 삼성과 제일모직의 합병사례에서 볼 수 있듯이 사전적 구조조정의 궁극목적이 시장창출임을 감안하여 볼 때 계열사간 거래나 주요주주와의 거래, 그 친인척과의 거래를 과도하게 규제하는 것은 먹거리나 일자리 창출에 걸림돌이 될 수밖에 없다는 것이다.

그는 또한 "이번 엘리엇 사태에서 알 수 있듯이 적대적 M&A에 취약한 국내기업들의 경영권 방어제도를 법적으로 보장할 필요가 있다"면서 "상법이나 자본시장법상의 과도한 소액주주보호 규정의 개선이 필요하며, 동시에 사전적 구조조정을 하는 경우에는 주주총회 결의 절차를 완화하는 것도 필요하다"고 강조했다.

전 교수는 특히 "외국계 헤지펀드들로부터 무차별적인 공격을 용이하게 방어할 수 있도록 정관에 복수의결권이나 신주인수선택권 부여 규정을 둔 경우에는 이를 상법상 또는 자본시장법상에 허용하도록 하는 예외규정을 신설하는 방안을 모색할 필요가 있다"고 밝혔다.

그는 "오는 17일 삼성물산과 제일모직 합병이 주주총회결의를 통과한다하더라도 엘리엇이 주식매수청구를 통한 합병지연작전을 펼칠 수도 있다"면서 "이러한 문제를 해결하기 위하여는 합병 등의 반대주주의 주식매수가액에 대한 결정을 법원이 아닌 정관상의 기구도 수행할 수 있도록 예외를 상법 또는 자본시장법에 신설하는 것 또한 필요하다"고 강조했다.

끝으로 전 교수는 "현행 국민연금의 의결권 행사지침에 제3원칙으로 '국내자본시장보호'규정을 신설하여, 이번 삼성물산과 엘리엇 사건과 같은 일이 반복되는 경우 국민연금이 해외 헤지펀드의 그린메일 전략으로부터 국내기업을 보호하는 백기사역할을 할 수 있도록 근거규정을 마련하는 것 또한 시급하다"고 덧붙였다. [e-mail] 전용기 기자