고려아연 경영권 분쟁 "자사주 취득 법 위반 vs 약탈적 M&A"

[파이낸셜뉴스] 고려아연을 둘러싼 경영권 분쟁이 점입가경이다. MBK파트너스-영풍은 법을 운운하며 고려아연의 후속 조치 봉쇄에 나섰다. 고려아연은 기업사냥꾼의 적대적 행위로 보고, 국가 기간산업 및 이차전지 소재 관련 핵심 기술과 역량이 해외로 재매각될 수 있다고 우려했다.

MBK파트너스와 영풍은 주당 66만원에 고려아연 상장 유통지분 공개매수를 발표한 상태다. MBK파트너스는 특수목적법인(SPC) 한국기업투자홀딩스를 통해 경영권 확보 및 강화 목적으로 주요 관계사인 영풍정밀에 대한 공개매수도 동시에 실시한다.

■MBK-영풍, 법적 공세로 고려아연 압박
13일 영풍 측은 “금일 고려아연의 자기주식 취득을 금지시키는 가처분 신청을 서울중앙지방법원에 제기했다”고 밝혔다. 고려아연 회계장부 등의 열람·등사 가처분 신청을 서울중앙지방법원에 제기하며 최윤범 고려아연 회장에 대한 문제점과 의혹을 면밀히 조사하겠다는 입장이다.

영풍은 “최윤범 고려아연 회장은 영풍그룹 공동창업주의 동업정신에 위배되는 행위를 하기 시작하며 상법 등 관계 법령을 위반하고 선관주의의무를 위반해 고려아연 주주들의 이익을 해하는 행위를 해왔다고 의심된다”며 “위법행위 사실을 확인하고 그에 대한 법적 대응을 함으로써 전체 주주의 이익을 도모할 필요가 있다고 판단해 상법 제466조에서 규정하고 있는 주주권에 기해 회계장부 등 열람 및 등사 가처분 신청을 진행한다”고 설명했다.

영풍은 최 회장이 원아시아파트너스가 운용하는 사모펀드 투자 관련 배임 등 의혹을 제기했다. 2019년 설립된 원아시아파트너스에 약 6040억원의 고려아연 자금이 투자되는 과정에서 이사회의 결의를 거치지 않고 투자가 결정됐다고 주장했다. 주요 의사결정이 필요한 사안인데도 이사회 결의를 거치지 않았다는 것이 골자다.

영풍은 “드라마, 영화 제작 관련 기업과 부동산 관리 회사 등 고려아연의 본업과 무관한 기업에 투자가 집행됐고, 각 펀드마다 적게는 수십억원에서 수백억원 상당의 투자 손실이 발생했다”며 “해당 운용사의 대표이사가 사모펀드 업계에서 검증된 적이 없는 인물인데 최윤범 회장과 중학교 동창이라는 점 등 많은 의혹이 제기되고 있다”고 지적했다.

또 SM엔터테인먼트 주가 조작 관여 의혹도 제기했다. 원아시아파트너스 운용 펀드 중 고려아연 자금 약 1000억원이 출자된 하바나1호가 직접적으로 SM 엔터테인먼트 주식에 대한 고가매수, 시세조종에 활용됐다고 주장했다.

이그니오 홀딩스 투자 관련해 선관주의의무를 위반했다는 의혹도 제기했다. 영풍은 고려아연이 미국법인 페달포인트 홀딩스(Pedalpoint Holdings, LLC)를 통해 완전자본잠식 상태인 이그니오 홀딩스(Igneo Holdings, LLC)를 2022년 총 5800억원을 들여 인수했다. 그러나 당시 가치평가 내용에 대해 특별히 제시한 바가 없다고 했다.

이사회 결의 없는 지급보증 관련 상법 위반 혐의도 지적했다. 고려아연이 지난 4월 1일 종속회사로서 특수관계인에 해당하는 카타만 메탈스(Kataman Metals, LLC)에 이사회 결의 없이 대표이사 승인, 내부품의만 완료한 채 2694억원 상당의 지급보증을 결정했다는 것이다.

영풍 측은 “최윤범 회장의 인척이 운영하는 것으로 의심되는 씨에스디자인그룹에게 고려아연이 일감을 몰아주고 있다는 의혹이 언론을 통해 여러 차례 보도됐다”며 “부당하게 특수관계인이나 다른 회사에 용역 등을 제공하거나, 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위 등을 통해 특수관계인 또는 다른 회사를 지원하는 행위는 불공정거래행위에 해당할 가능성이 높다”고 말했다.

MBK 파트너스, 영풍은 공개매수 기간 중 고려아연이 자기주식을 취득하는 것은 자본시장법 등 법령 위반이라고 경고했다. 이들은 이날 고려아연 경영진과 이사회 구성원, 자사주 신탁계약을 맺은 신탁회사 앞으로 공동 명의 공문을 보내 공개매수기간 동안 영풍의 특별관계자인 고려아연이 자기주식을 취득하는 경우, 자본시장법 제 140조 별도매수 금지의무를 위반할 뿐만 아니라, 이사의 선관주의의무 위반, 주식시세 조종행위에도 해당될 수 있다는 점을 경고했다.

영풍은 고려아연의 최대주주이고, 영풍과 고려아연은 공정거래법상 장형진 고문을 총수로 하는 대규모기업집단 ‘영풍’그룹의 계열사들이다.

자본시장법 제 140조에 따르면 공개매수자 및 그 특별관계자는 공개매수 기간 동안 공개매수 대상회사의 주식을 공개매수에 의하지 아니한 방법으로 매수하는 것이 금지된다. 따라서, 영풍의 ‘특별관계자’인 고려아연의 자기주식 취득은 공개매수 기간인 오늘부터 10월 4일까지 금지된다. 별도매수 금지의무가 부과됨에 따라, 고려아연은 자기주식을 직접 취득하는 것은 물론, 자기주식취득 신탁계약에 따라 신탁회사를 통해 간접적으로 자기주식을 추가 취득하는 행위도 금지된다. 공개매수기간 동안 고려아연이 자기주식을 취득한다면 별도매수 금지의무 위반을 구성할 뿐만 아니라 자본시장법 제 176조에 따라 주식의 시세를 조종하는 행위에도 해당될 수 있어서다.

고려아연이 공개매수기간 중 평상시 주가보다 높게 형성된 가격으로 자기주식을 매수한다면 이는 곧 고려아연에게 손해를 발생시키는 행위로 간주될 수 있다는 것이 MBK파트너스와 영풍측의 주장이다. 통상적으로 공개매수 기간 중 대상기업의 주가는 공개매수 가격을 추종해 평상시보다 높게 형성되다가 공개매수 종료 후 정상적인 주가로 회귀해서다.

MBK파트너스와 영풍측은 "20일 남짓한 공개매수 기간 중 평상시보다 높게 형성된 가격으로 자기주식 취득에 관여해 손해를 발생시킨 경영진과 이런 불합리한 행위를 승인하거나 묵과한 이사회 구성원 등은 회사에 대해 손해배상책임을 부담할 수도 있다"며 "이러한 손해와 법위반 사정을 알고도 자기주식 취득을 강행한다면 이는 시세조종의 의도가 있음을 스스로 인정하는 셈"이라고 주장했다.

■"MBK는 기업사냥꾼"
고려아연은 영풍과 MBK파트너스의 공개매수 관련 사전 협의나 논의 없이 이뤄지고 있다고 봤다. MBK파트너스에 대해 '기업사냥꾼'이라고 주장했다.

고려아연 측은 "MBK파트너스는 수차례 국내에서 시장 경쟁력 있는 회사를 인수한 다음 핵심 자산을 매각하거나 과도한 배당금 수령 등을 통해 투자금을 회수에만 몰두하는 등 약탈적 경영을 일삼아왔다. 부당한 인력 구조조정을 통해 회사 임직원과 지역사회에 부정적인 영향을 미치고 기업가치를 저해한 사례들도 다수 존재한다”며 “정치권과 국내 여론에 의해 약탈적 기업사냥꾼이자 투기자본으로서 지속적인 비판을 받아온 곳”이라고 주장했다.

고려아연은 사모펀드의 경영권 취득이 전체 주주, 구성원들의 이익에 반하는 독단적인 경영을 할 가능성이 높다고 봤다. 사모펀드의 본질인 투자수익 확보를 위해서다.

고려아연측은 "MBK파트너스는 영풍 및 그 특수관계인들의 지분에 대하여 콜옵션을 보유하고 있는 것으로 알려진 바, 약탈적 자본과 결탁한 공개 매수자들이 당사 경영권을 인수한 다음 당사의 경영권을 해외 자본에 재매각할 가능성이 매우 높다”며 "이차전지 소재와 자원순환(폐배터리 리싸이클링), 신재생 에너지 등 미래 성장동력 확보를 위한 신규 사업을 적극적으로 추진하고 있는데, 공개 매수자들이 당사 경영권을 확보하게 될 경우 이러한 핵심적인 사업전략이 제대로 추진되지 못해 주주가치가 심대하게 훼손될 우려도 매우 크다"고 주장했다.

영풍그룹의 핵심 계열사인 고려아연은 고(故) 장병희·최기호 창업주가 세운 회사로, 현재 고려아연은 최씨 일가가, 영풍그룹과 전자 계열사는 장씨 일가가 경영을 담당하고 있다. 2022년 최윤범 고려아연 회장 취임 이후 최씨 일가와 영풍그룹 장씨 일가 간 고려아연 지분 매입 경쟁이 벌어지면서 두 회사는 경영권 갈등을 빚었다.

메리츠증권에 따르면 양측의 지분율 대결 구도는 영풍 33.13%, 고려아연 33.99%다. 자사주 2.39%, 국민연금 7.57%를 제외하면 실질적 유통물량은 22.92%다.

영풍이 과반을 넘기려면 16.87%(현재 시가총액 기준 1.94조원), 고려아연이 과반을 넘기기 위해서는 16.02%(1.85조원)을 추가로 매입해야 한다고 메리츠증권은 설명했다.

[e-mail] 강구귀 기자