MBK-영풍 "상호주는 임시주총 미봉책이자 탈법 행위"

[파이낸셜뉴스] MBK파트너스-영풍은 "최윤범 고려아연 회장측도 스스로 '최후의 수단'이라고 부르는 상호주 주장은 눈 앞에 닥친 임시주총에서 표대결 패배 위기를 모면하기 위한 미봉책이자 탈법 행위"라고 24일 주장했다.

이들은 호주의 아연제련 손자회사인 Sun Metals Corporation Pty Ltd (SMC)는 아연생산을 위해 투자해야 할 자금 575억원을 영풍정밀과 최씨 가문에게 지급하고 영풍 주식을 매수했는데, SMC가 영풍 주식을 취득할 사업상 필요가 전혀 없다고 주장했다.

MBK파트너스-영풍 관계자는 "호주에서 아연제련업을 하는 회사가 한국 공정거래법이 금지하는 순환출자규제의 법망을 교묘히 피해가면서 의결권도 없는 영풍 주식을 취득하는 것은 최 회장 지키기 외에는 달리 설명할 길이 없다"며 "한국 상법에 따라 의결권이 금지되는 상호주는 내국법인인 주식회사에 적용되는데, SMC는 외국법인이고 나아가 유한회사여서 상호주 적용이 되지도 않는다.

영풍의 의결권이 없다고 우기기 위해 575억원을 소모해 버린 것"이라고 주장했다.

MBK파트너스-영풍은 "23일 임시주총에서 벌어진 일련의 상황에 대해 유감스럽다. 임시주총의 위법적인 결과를 적법한 절차에 따라 취소 및 원상회복하기 위하여 필요한 모든 노력을 다하겠다"며 "자본시장의 제도와 관련 법령에 따라 비록 시간이 걸리고 고통스럽더라도 뚜벅뚜벅 저희 앞에 놓인 문제들을 해결해 나가려고 한다. 이제 자본시장은 최 회장 중심의 고려아연 지배구조가 개편되는 것에 공감하고 있다고 믿는다"고 말했다.

앞서 최 회장측은 23일 주총 표 대결을 통해 MBK파트너스-영풍의 이사회 장악 저지에 성공했다. '이사 수 상한 설정 관련 정관 변경의 건'이 표결을 통해 출석 의결권의 약 73.2% 찬성으로 가결됐다. 이 안건은 현재 제한이 없는 고려아연 이사회 이사 수의 상한을 19명으로 설정하는 내용으로, 최 회장 측이 제안했다.

현재 고려아연 이사회 구성은 최 회장 측 이사 11명 대 영풍 측 이사 1명의 '11대 1' 구조다. 고려아연 경영권 인수를 추진하는 MBK·영풍 측은 이번 임시 주총에서 추천 이사 14명을 이사회에 새로 진입시켜 과반을 확보, 이사회를 장악하겠다는 전략이었다.

이에 회 회장 측은 이사 수를 19명으로 제한하는 안건을 상정하며 MBK·영풍 측의 이사회 장악 저지에 나섰다.

이날 임시 주총 표 대결에서 이사 수 상한 설정안이 가결되면서 MBK·영풍 측이 차지할 수 있는 이사 자리는 최대 7석으로 제한돼 남은 이사 선임안 표결 결과와 관계 없이 MBK·영풍 측의 고려아연 이사회 장악에 실패했다. 고려아연이 전날 단행한 순환출자로 지분율이 25.42%에 달하는 영풍의 의결권을 제한한 영향이다.

고려아연 지분은 MBK·영풍 연합이 40.97%, 최 회장 측이 우호 지분을 합해 34.35%로, MBK·영풍 연합이 높다.

그러나 전날 조치로 이날 의결권 효력이 있는 MBK·영풍 측 지분이 40.97%에서 15.55%로 축소되면서 표 대결에서 패배했다.

전날 고려아연은 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)이 최씨 일가 및 영풍정밀이 보유한 영풍 지분 약 10.3%를 취득해 '고려아연→SMH→SMC→영풍→고려아연'의 순환구조를 형성했다고 공시했다.

상법 369조 3항에 따르면 A사가 단독 또는 자회사·손자회사를 통해 다른 B사의 주식을 10% 이상 보유한 경우, B사가 가진 A사의 지분은 의결권이 없어지는데, 이를 이용해 영풍의 고려아연 의결권 행사를 제한했다.

[e-mail] 강구귀 기자