‘상법 개정’ 두고 안 물러서는 이복현···“부작용 보완하면 된다”

금감원 차원 상법 개정안 관련 의견 자료 배포
“상법 개정안 거부권 행사 시 주주보호 논의 원점”
“자본시장법상 원칙규정 도입에 국회합의 기대 어려워”

[파이낸셜뉴스] 이복현 금융감독원 원장이 국회 문턱을 넘은 상법 개정안에 재의요구권(거부권)이 행사돼선 안 된다는 주장을 연이어 하고 있다. 이 원장 본인이 발언할 뿐 아니라 금감원 차원에서 의견이 실린 보도자료까지 내며 정부와 여당 입장에 맞서고 있는 것이다.

금감원은 28일 배포한 참고자료에서 “상법 개정안에 대한 거부권 행사 시 주주보호 논의가 원점으로 회귀돼 사실상 재논의 추진 동력을 얻기 어렵다”며 “이렇게 되면 자본시장법상 원칙규정 도입에 국회 합의를 기대하기도 어려워져 교착상태가 장기화 될 것”이라고 강조했다.

이어 금감원 관계자는 “재계는 자본시장법 대안에 대해서도 반대 입장을 표명한 바 있다”며 “시장에선 (거부권 행사 시) 정부의 주주가치 제고에 대한 의지에 의문을 품고 향후 자본시장법 개정 가능성에도 회의적 시각이 확산될 우려가 있다”고 짚었다.

재계가 상법 개정을 반대하고 금융위원회가 우려를 표명하는 주요 근거는 상장법인 자본거래에 적용이 한정되는 자본시장법과 달리 상법 개정안은 상장 여부를 가리지 않고 모든 법인이 행하는 거래가 법 적용 대상이 된다는 점이다.

하지만 금감원 관계자는 “실질적으로 이 영역은 크지 않다”며 “주주 충실의무는 사실상 지배주주와 일반주주 이익이 상충하는 상황에서 적용되기 때문에 지분이 분산되지 않은 소규모 비상장회사에 대한 적용 가능성은 낮다”고 평가했다.

결과적으로 금감원은 이 원장이 그간 얘기해온 대로 상법 개정안은 그대로 공포하되, 예상되는 부작용은 여타 제도적 보완으로 완화시키면 된다고 짚었다. 보완책으로는 △경영판단의 과도한 형사화 방지(배임죄 요건 강화, 특별배임죄 폐지·적용 배제 등) △면책 가이드라인 등 절차규정 마련 △소송 리스크 보호 장치(임원배상책임보험제도 등) 정비 등을 제시했다.

금감원은 이틀 전인 지난 26일엔 ‘주주가치 보호 관련 주요 입법례 등 참고사항’을 배포하기도 했다. ‘미국 50개주 중 회사법에 이사의 출실의무에 주주가 언급된 곳은 델라웨어와 캘리포니아주 2곳뿐이다’라는 질의에 “델라웨어주 회사법은 각 주의 회사법 제·개정 시 가장 대표적인 모델로 인용돼 왔으며, 미 모범회사법 근간이 될 정도”라고 반박했다.

금감원에 따르면 지난 2022년 기준 기업공개(IPO) 기업 중 79%, 포천500 기업 중 68.2%, 스탠더드앤드푸어스(S&P)500 기업 중 65% 등 약 200만개 법인이 델라웨어주에 설립돼있다.

반면 금융위원회는 상법 개정안에 대해선 거부권을 행사해야 한다는 입장이다. 대신 자본시장법 개정 등을 추진해야 한다고 보고 있다.

김병환 금융위원장도 지난 26일 정부서울청사에서 진행된 정례 기자간담회에서 “상법을 개정해 선의를 달성할 수 있느냐, 부작용은 없느냐라는 부분을 보면 우려된다”며 “자본시장법 등 여러 대안을 놓고 논의가 이뤄졌으면 좋겠다는 입장을 여러 차례 말씀드렸다”고 했다.

이 원장은 공교롭게 이날 MBC라디오 ‘김종배의 시선집중’에 출연해 상법 개정에 대해서 “(자본시장법과 비교해) 어떤 법안이 낫냐보다는 이미 통과됐으니 지금 상황에서 판단해야”한다는 입장을 내놨다.

그에 앞서 지난 13일엔 ‘기업·주주 상생의 거버넌스 구축을 위한 열린 토론’ 종료 후 기자들과 만나서는 “(개정 상법이) 문제가 있다고 해도 (당시 최상목 대통령 권한대행에게) 거부권을 행사해야 한다고 건의하기보다 오히려 직을 걸고 반대해야 하는 입장”이라며 “다소 모자란 형태로 법 개정이 된다고 해도 그 부작용을 줄일 고민을 해야지, (뒤로) 돌려야할 때는 아니다”고 했다.

[e-mail] 김태일 기자