앞으로 상장법인이 제3자배정 유상증자를 위해 유가증권신고서를 제출할 때 이사회 회의록상에 경영상의 발행목적, 배정자와 발행인과의 관계 및 선정경위 등이 구체적으로 드러나 있어야 한다.
이로인해 무분별한 제3자배정 유상증자가 대폭 줄어들 것으로 예상되는 것은 물론, 이를 이행치 않을 때 유가증권신고서 허위 또는 부실기재로 증권집단소송의 대상이 될 수도 있어 파장 또한 만만찮을 전망이다.
6일 금융감독원에 따르면 최근 증권거래법 시행령 개정·시행(3월29일)으로 상장법인들이 유가증권발행에 관한 신고·공시서류 제출 때 작성에 각별히 주의하도록 상장회사협의회와 코스닥상장법인협의회 등 증권유관기관에 관련 공문을 발송했다.
유가증권신고서를 제출하거나 유상증자결정 공시를 하면서 주주외의 자에게 신주를 발행하는 경우 첨부서류인 이사회 회의록에 발행의 구체적인 경영상 목적과 주주외의 자와 발행인과의 관계, 선정경위까지를 밝히도록 한 게 핵심이다. 이는 주식연계사채인 전환사채(CB) 및 신주인수권부사채(BW)를 제3자에게 발행하는 경우도 마찬가지다.
상장법인들로 하여금 제3자 발행 경위 및 관계 등을 구체적으로 기재토록 함으로써 지난해 초 주금허위납입의 ‘유령주’ 파문으로 대변되는 불법·편법 제3자배정 유상증자를 차단하고 투자자들을 보호하기 위한 조치다.
실제 상장법인들의 유상증자방식은 제3자배정방식이 주류를 이루고 있는 게 현실이다. 지난해 유가증권상장법인들의 제3자배정에 의한 증자규모는 64건, 5조507억원 규모. 이는 주주배정 등(주주배정, 주주우선공모, 일반공모)의 방식에 의한 증자 규모 30건 6040억원에 비해 건수로는 2.1배, 금액면에서는 무려 8.6배에 달하고 있다.
특히 이번 조치가 올 1월1일부터 자산 2조원 이상 법인들을 대상으로 시작(2007년부터 2조원 미만으로 확대, 단 주가조작 2005년부터 동일적용) 증권집단소송의 대상이 될 수 있다는 점에서 상장법인들로서는 특히 주의해야 할 대목이다. 이같은 내용이 포함되지 않을 경우 증권집단소송의 대상 중 하나인 유가증권신고서의 허위기재 또는 중요사항 누락에 해당될 수 있기 때문이다.
금감원 관계자는 “올해부터 증권집단소송제의 부분적인 시행으로 공시의무 준수에 대한 중요성이 어느때보다 강조되고 있다”며 “이번 조치가 상장법인들로 하여금 집단소송의 빌미를 제공할 수도 있다는 점에서 신고·공시서류 작성에 각별한 주의를 기울여야 한다”고 말했다.
/ swshin@fnnews.com 신성우기자
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