출자총액제한제 등으로 인해 적대적 인수합병(M&A)에 노출된 국내기업의 경영권을 안정적으로 보호하기 위해 ‘차등 의결권 제도’와 ‘공개매수 제도’의 도입이 필요한 것으로 지적됐다. 또 경영참가 목적으로 외국인이 5% 이상 지분을 보유한 국내 상장사는 109개사에 달하며 이중 상당수는 적대적 인수합병 위험에 노출된 것으로 나타났다.
23일 서울 여의도 CCMM빌딩에서 기업지배구조센터 주최로 열린 ‘적대적 M&A와 기업지배구조’ 세미나에서 박경서 고려대 교수 겸 기업지배구조센터 연구위원은 “단기 투자 목적의 외자 활동에 맞서 안정적인 경영권 보호장치가 시급하다”며 이같이 말했다. 박교수는 “미국과 일본 등 선진국에서는 차등의결권 제도와 공개매수 제도 등을 통해 적대적 M&A에 맞서는 방어 장치를 두고 있다”고 밝혔다.
차등의결권은 기업의 지배주주에게 보통주의 수십배에서 수백배에 달하는 의결권을 주는 것이고 공개매수제도는 주식매입 희망자가 특정사의 경영권을 탈취할 목적으로 사전에 매입 기간, 매입주식 수, 매입 가격 등을 일반에게 공개하고 증권시장 밖에서 불특정다수인을 대상으로 공개적으로 주식을 매수하는 것을 말한다.
이날 참석한 전문가들은 지배구조개선 정책이 오히려 경영권 방어의 무력화를 초래했다고 말했다. 금융·산업자본간 분리원칙과 금산법 개정을 통한 금융계열사간 의결권 제한, 금융지주회사법 등이 경영권 방어에 어려움을 가중시켰다는 것이다.
전국경제인연합회 이승철 상무는 “국내 기업이 외국 자본의 적대적 M&A에 노출될 경우 우호지분 확보나 자사주 매입말고는 별다른 보호장치가 없다”며 “정부가 금융 및 산업자본의 분리원칙만 강조해 기업지배구조 개선을 밀어붙일 경우 적대적 M&A 위험이 커질 수밖에 없다”고 우려감을 표명했다.
특히 무차별적인 외국인 자본에 대항할 국내 자본을 형성시키기 위해서는 출자총액제한제(이하 출총제)를 바꿔야 한다는 지적이 많다.
국내 자본이 투자를 하고 싶어도 출총제로 인해 눈앞에 닥친 M&A 경쟁에서 외국 자본에 역차별 당할 수 있다는 것이다.
반면 SK와 지분경쟁을 펼칠 때 소버린 측의 입장을 대변했던 김영준 변호사는 “외국인의 M&A에 대한 무조건적 거부감이 시장경제 원리를 저해할 수 있다”며 “절차가 공평하면 M&A 결과에 대한 승복도 중요하다”고 외국인 자본에 대한 배타적 제재를 우려했다.
윤증현 금융감독위원장도 이달 초 기자간담회를 통해 “우리 자본시장에서 외국인 지분은 40%를 넘는다”며 “적대적 인수합병의 위협에서 완전할 수 없다”고 지적한 바 있다.
한편, 증권선물거래소는 국내 최대주주보다 외국인 지분율이 20%포인트 높아 적대적 M&A에 노출될 위험이 높은 상장사가 적지 않다고 분석했다. 증권선물거래소는 신한지주, 현대산업개발, 부산은행, 대림산업, 대신증권, 삼성화재, 제일기획, 삼성전자 등 국내 우량 기업들이 국내 최대주주보다 외국인 지분율이 20%포인트 높다고 지적했다. 또 포스코, 국민은행, KT, 삼성전자 등 국내 대표적 우량 기업에 대한 외국계 펀드 등 해외자본이 지분 5% 이상을 취득한 경우가 2513건에 달해 3년 만에 3배 이상 증가한 것으로 조사됐다고 밝혔다.
/ godnsory@fnnews.com 김대희기자
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