[fn마켓워치]지배구조원 “위법기업에 5% 룰 적용 근본적 검토 필요”

임원후보 추천 지배권 획득 아닌 경영감시 목적 이해해야
연기금투자풀·고용·산재보험기금 등 스튜어드십코드 참여 바람직 

송민경 한국기업지배구조원 선임연구위원 겸 스튜어드십코드 센터장

한국기업지배구조원이 “위법기업에 ‘5% 룰’을 적용하는 것과 관련 근본적인 검토가 필요하다”고 2일 주장했다. 사실상의 경영권 보호 수단인 ‘5% 룰’을 수정해 연기금 등 기관투자자의 스튜어드십코드 행사를 활성화하자는 것이다.

송민경 한국기업지배구조원 선임연구위원 겸 스튜어드십코드 센터장은 이날 국회에서 열린 ‘연기금 스튜어드십코드 도입 평가와 전망 토론회’에서 “5% 룰 관련 국내에서 위법행위로 대표이사, 상장사 등이 행정·사법적 제재를 받아 경영 감시 목적으로 임원 1인 추천 주주제안은 적용되지 않도록 완화되어야 한다”고 주장했다.

이날 토론회는 국회 정무위원회 소속 김병욱 더불어민주당 의원 및 지배구조연구원 공동 주최로 국회의원회관 제9간담회실에서 열렸다.

현재 자본시장법에 따라 경영참여를 목적으로 투자한 5% 이상 주주는 1% 이상 지분 변동이 있으면 실시간으로 공시해야 하는 5% 룰 적용 대상이다.

송 센터장은 “중장기적으로 임원 1인 추천을 위한 주주제안 관련 약식 보고 허용을 검토해야 한다”며 “대표이사, 기업이 공정거래법·회계 부정 등 금융법 위반 등으로 중한 제재를 받는 경우 냉각기한을 포함해 5% 룰을 완화할 필요가 있다”고 밝혔다.

그는 자본금 변경, 배당 결정을 위한 주주제안도 5% 룰을 적용치 말아야 한다는 입장이다. 약식 보고를 허용해야 한다는 것. 경영권·지배권에 대한 영향력 행사가 아닌 투자수익 보호를 위한 기본적 행사로 봐야 한다는 주장이다.

이사회 조직·구성·운영 등 정관 변경 주주제안도 약식 보고를 허용해야 한다고 봤다. 경영권·지배권에 구체적인 영향을 끼치려는 행위로 보기 어렵다는 설명이다. 이사회 구성·운영 전문성·독립성을 높이기 위한 의사결정 절차와 체계의 효율화를 위한 것이라고 강조했다.

주식 공동보유자 규정도 임원 선임, M&A, 자산매각 등을 제외한 1회의 의결권 공동 행사 관련해선 적용하지 않아야 한다고 봤다.

이와 관련 박경서 고려대 경영학부 교수는 “단순투자로 신고한 경우 투자기업에 문제가 발생하더라도 주주총회에서 수동적 의결권 행사 외 아무런 주주권행사를 행할 수 없는 제도를 유지하고 있다. 경영참여로 신고할 경우 보고의무가 강화돼 투자전략이 노출된다. 이에 국내 기관투자자는 특별한 경우가 아니면 단순투자로 신고한다"”고 설명했다.

박 교수는 “경영참여·단순투자를 구분한 보고의무를 없애야 한다. 단기적으로 배당, 합병·분할, 주식의 교환과 이전, 영업양수도, 자산 등의 처분, 영업의 임대, 소수의 이사선임을 위한 주주제안, 기존 경영진의 경영권 유지와 직접적 관련이 없는 사안을 경영참여로 규정해 공시 의무를 강화하는 규정을 폐지할 필요가 있다”고 주장했다.

최영민 국민연금연구원 기금정책팀장은 “5% 룰의 목적과 달리 국민연금은 사적이익의 경영권 확보를 지향하는 경영참여 주식투자 자체가 불가능하다”며 “5% 룰은 연기금의 운용전략이 시장에 노출돼 중립성 훼손 우려가 있다”고 말했다.

이에 대해 곽관훈 선문대 법경찰학과 교수는 “현재 수탁자책임전문위원회는 정치적 판단에 따라 의결권 행사가 가능하다는 시그널을 줄 수가 있다.

우리나라는 M&A에 대한 방어수단이 특별히 없는 상황에서 5% 룰 완화는 빠져나가는 구멍을 만들어준다”고 말했다.

한편, 송 센터장은 스튜어드십코드 참여 기관 관련 연기금투자풀, 주택도시기금, 고용·산재보험기금의 참여도 바람직하다고 봤다.

송 센터장은 “이들 기금이 주식에 투자하는 규모가 수조원대에 이른다”며 “퇴직연금의 스튜어드십코드 참여도 중장기적으로 검토해야 한다”고 말했다.

[e-mail] 강구귀 기자