[단독][fn마켓워치] '관리종목'된 메이슨캐피탈이 호재 숨긴 까닭은?

정산금 청구 소송서 유진자산운용에 승소
청구한 원리금 규모만 105억원

올해 소액주주들과 경영권 분쟁으로 진통
대주주 측 가까스로 경영권 수성

대주주의 지분 저가 매입 위한
공시 지연이라는 지적

[파이낸셜뉴스] 코스닥 여신전문업체 메이슨캐피탈이 유진자산운용과의 정산금 청구 소송에서 승소해 거액의 배상금을 지급받게 됐지만 투자자들에게 알리지 않고 있어 의문이다. 4년 연속 영업손실을 기록해 관리종목으로 지정된 메이슨캐피탈은 올해 소액주주들과의 경영권 분쟁을 거치며 주가가 300원대 초반인 동전주 신세를 면치 못하고 있다.

일각에서는 회사가 경영권 분쟁 과정에서 위기감을 느낀 대주주 측을 위해 지분 확보(저가 매입)를 위한 시간벌기에 나선 것 아니냐는 지적이 제기된다.

■정산금 청구소송서 유진자산운용에 승소
17일 금융투자업계에 따르면 유진자산운용은 메이슨캐피탈(원고)이 제기한 원리금·연체이자 반환 소송에서 패소(원고 일부 승소 판결)해 고등법원에 항소할 예정이라고 지난달 18일 금융투자협회에 공시했다.

이 사건을 이해하려면 동부그룹(DB그룹)이 동부대우전자를 인수하려던 2013년으로 거슬러 올라가야 한다.

2006년 파산을 겪은 대우전자는 대우일렉트로닉스로 자립해오다가 2013년 동부그룹에 인수돼 동부대우전자로 간판이 바뀌었다. 이때 동부그룹은 인수대금의 49%가량을 투자한 재무적투자자(FI)들과 2015년 말까지 1800억원 이상 순자산을 유지하지 못하면 경영권을 매각할 수 있다는 약정을 체결했다. 당시 FI는 한국증권금융과 KTB 프라이빗에쿼티, 프로젝트 다빈치, SBI인베스트먼트 등이었다.

동부그룹은 FI들에게 △3년 내 순자산 1800억원 유지 △2018년까지 IPO(기업공개) 약속을 지키지 못할 경우 동부 측 지분 54.2%(동부하이텍+동부+김준기 동부회장 등)에 대한 동반매도청구권(드래그얼롱)을 행사해 지분 전체를 매각할 수 있는 권리를 줬다. 드래그얼롱은 소수지분 투자자가 자신의 지분을 매각하면서 대주주 또는 다른 주주의 주식도 함께 매각할 수 있는 권리를 뜻한다. 이를 통해 소수지분으로도 인수·합병(M&A)을 추진할 수 있다.

그러나 동부그룹은 동부대우전자를 함께 인수한 FI들과 맺은 계약을 지키지 못했고, 동부대우전자 지분 100%를 대유그룹에 900억원에 넘기는 주식매매계약(SPA)을 맺었다.

동부대우전자에 투자했던 FI들은 지분매각 시 자본이득(Capital Gain)을 얻는 게 목적이었는데, 구체적으로 반기(6개월)에 한 번씩 유진자산운용을 통해 사실상 선취이자에 해당하는 배당금을 지급받는 것이었다.

이때 여전업체 메이슨캐피탈이 등장한다. 메이슨캐피탈은 반기마다 배당금 재원을 지급하면서 원금과 단리 9%를 적용해 돌려받는 만기 3년 이자율스왑 계약을 유진자산운용과 체결했다. 이자율스왑은 이자율 리스크를 피하기 위해 명목 원금에 대한 이자를 상호 교환하는 거래를 말한다. 여기서 유진자산운용은 배당금 지급 수수료를 떼며 M&A 거래를 대행하는 '비히클'(vehicle) 역할을 맡은 셈이다.

메이슨캐피탈의 배당금 재원은 동부증권(DB금융투자)이 메이슨캐피탈의 회사채를 인수하면서 융통한 자금이었다.

하지만 신용등급이 낮은 메이슨캐피탈이 제공하기로 한 담보가 부족하자 동부증권은 메이슨캐피탈에 지원하기로 한 회사채 인수 약정대금 200억원 가운데 100억원만 지급하게 됐고, 메이슨캐피탈은 유진자산운용에 배당금을 줄 수 없게 됐다.

유진자산운용은 FI들이 보유한 동부대우전자 주식을 담보로 설정하고 매각 이후 FI들에게 미리 지급한 배당금을 돌려받는 계약을 체결한 것으로 추정된다.

문제는 대유그룹이 동부대우전자 지분을 인수하면서 FI들이 보유한 지분 일부가 매각 대상에 포함되지 않으면서 발생했다. 이에 따라 유진자산운용은 이자율스왑계약 만기 이후 자금이 없다며 이자율스왑계약에 따른 원리금 지급을 거부했다. 메이슨캐피탈은 2018년 만기 때 초기 투입자금 105억원에 상당하는 원리금을 청구했으나, 유진자산운용이 "FI가 전부 매각에 참여하지 않아 상환할 자금이 없다"며 거부해 원리금과 연체이자 반환 소송을 걸었다.

■대주주 지분 매입 위한 시간벌기?
메이슨캐피탈은 지난달 14일 서울지방법원에서 열린 해당 1심에서 승소해 이자 일부 15억원(유진자산운용 측 법원 공탁금)을 돌려받을 수 있게 됐다. 유진자산운용은 항소 의사를 밝힌 상태다. 메이슨캐피탈은 원리금 일부인 20억원을 이미 손상차손으로 반영해둔 터라 추후 회계처리 과정에서 환입하게 되면 최소 35억원의 현금이 유입되는 셈이다.

메이슨캐피탈은 1심 판결 후 한 달여가 지났지만 이런 사실을 투자자들에게 알리지 않고 있다. 한국거래소 공시규정상 피고에게만 소송결과에 대한 공시의무가 있기 때문이다. 주가가 소액주주연대와의 경영권분쟁을 거치며 300원대 초반까지 하락해 동전주 신세를 벗어나지 못하고 있다는 점을 고려하면 의외의 결정이다.

시장에선 메이슨캐피탈의 대주주가 저가에 지분을 확보할 수 있도록 주가 반등 재료인 승소 소식을 숨기고 있다는 의혹을 제기한다. 메이슨캐피탈의 최대주주 등 특수관계인 지분은 지난해 말 35.55%였으나 경영권 분쟁을 거치며 현재 38.10%까지 늘었다.

금융투자업계 관계자는 "대주주의 지배력 확대를 위해 저가매수하려는 의도가 있을 수 있다"며 "주가 수준을 생각하면 이해하기 어려운 침묵"이라고 말했다. 또 다른 업계 관계자는 "지분 추가 매입 후 손상차손 환입으로 관리종목에서 탈피하면 주가가 반등할 것이고 이를 이용해 지분을 매각하는 시나리오도 추정할 수 있다"고 전했다.

메이슨캐피탈은 이런 의혹을 부인하고 있다. 윤석준 메이슨캐피탈 대표는 "최종 판결 때까지 공시를 보류한 것이며, 결과가 나오기까지는 오랜 시간이 걸리진 않을 것"이라고 말했다.

이어 "충당금 환입 시기는 회계사와 논의 중"이라고 말했다.

[e-mail] 김정호 기자