[단독][fn마켓워치]국민연금, 업무집행책임자 임면 승인·적정 TSR 등 독소 조항 제외

투자기업의 이사회 구성 운영에 관한 안내서 마련
CEO 승계정책 마련·주주가치 훼손 논리로 자본구조 변경 막는 등 불씨는 여전

[파이낸셜뉴스] 국민연금기금 투자기업의 이사회 구성·운영에 관한 안내서에 업무집행책임자의 임면 승인, 총주주수익률(TSR)의 적정 수준 유지 등 독소 조항이 빠졌다. 국민연금이 투자하고 있는 기업들로선 일부 부담을 덜게 된 셈이다. 안내서의 당초 명칭은 국민연금기금 투자기업의 이사회 구성·운영 등에 관한 기준이다. 권장사항이지만 기업이 일반원칙에 따르지 않을 경우 국민연금이 바로 경영참여에 나설 가능성이 있어 기업으로선 따를 수 밖에 없다.

6월 30일 투자은행(IB) 업계에 따르면 수정된 국민연금기금 투자기업의 이사회 구성·운영에 관한 안내서가 7월 2일에 열리는 기금운용위원회에 보고된다.

당초 세부원칙이 27개에 달했지만, 경영계 의견을 수렵해 12개는 수정이 이뤄졌다.

등기 이사가 아닌 명예회장 등 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 이사 등의 위촉도 이사회 승인을 받아야 한다는 세부원칙은 삭제됐다. 업무집행책임자의 임면은 당연히 이사회의 승인을 받아야 하는 사안이므로, 이러한 원칙을 별도로 규정하는 것은 불필요하다는 경영계의 설명을 수용했다.

국민연금은 당초 업무를 집행할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용한다는 이유로 세부원칙에 담는 방향을 추진해왔다.

국민연금은 주주환원과 관련 주가수익률과 배당수익률을 합산한 지표인 총주주수익률(TSR)의 적정 수준 유지를 요구하는 세부원칙도 삭제됐다. 총주주수익률이 적정수준에 미치지 못할 경우 주주에게 관련된 내용을 충실히 설명하라는 요구다. 총주주수익률이란 주주에 대한 가치창출 정도를 측정하는 지표로 주가수익률과 배당수익률을 합한 수치를 말한다.

자본구조 변경과 관련해서도 '적대적 기업인수 등에 대해 경영진과 이사회를 보호하는 용도로 활용되지 않도록 한다'는 조항이 삭제됐다. 하지만 국민연금기금의 투자기업이 증권의 전환, 신주 인수권 부여, 종류주식 발행 등 자본구조를 변경하는 안을 마련할 경우 주주가치가 훼손되면 안된다는 조항은 남아 있다. 주주가치 훼손 논리로 적대적 M&A에 방어할 자본구조 변경을 막을 수 있는 셈이다.

현재는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위해 필요한 경우 신주 등의 제3자 발행을 허용하고 있다. 이 경우 경영권의 승계나 적대적 기업인수와 경영간섭에 대한 방어목적이 가미되더라도 적법하다는 태도를 보여왔다.

국민연금이 주요 세부원칙을 수정했지만 불씨는 여전히 남아있다. 기업들이 가장 민감하게 받아들일 수 있는 '최고경영자(CEO)에 대한 승계 정책'을 포함하고 있기 때문이다.

당초 안보다 완화되기는 했지만 안내서는 이사회가 CEO의 유고 등 비상시 혹은 퇴임시 승계 정책을 마련하고 공개를 요구했다.

이와 관련 경영계는 "국민연금이 너무 깊게 기업의 경영권 승계에 참여하는 것으로 볼 수 있다"며 "승계정책은 회사마다 대단히 민감한 문제다.

이걸 수립해 공개토록 요구하는 것은 현실적 어려움이 크다"고 주장했다.

[e-mail] 강구귀 기자