“비상장사 평가 부족할 수도”···금감원, ‘스팩’ 투자 경고

“증권사, 합병성공 우선할 유인 커”

스팩 구조 / 사진=금융감독원 제공

[파이낸셜뉴스] 금융감독원이 스팩(SPAC·기업인수목적회사) 투자에 대한 주의를 당부했다. 기업공개(IPO) 및 합병 주관사인 증권사 입장에서 비상장법인에 대한 평가보다 수수료 등 합병 성공을 우선순위에 둘 가능성이 크다는 설명이다.

9일 금감원은 스팩 합병 과정에서 증권사는 취득단가가 일반투자자 50% 수준이고, 합병 성공 조건부 수수료도 수취하고 있다는 근거를 들어 이 같이 강조했다.

금감원 관계자는 “스팩은 잠재력을 지닌 비상장기업에 상장을 통한 성장 경로를, 투자자에겐 양호한 수익을 제공하는 이점이 있다”면서도 “일반투자자 대비 증권사 등에 유리한 거래조건과 기관투자자들의 스폰서에 대한 경계 부족 현상은 우려 사항”이라고 지적했다.

스팩은 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 삼는 법인이다.

설립 후 IPO 또는 상장을 거쳐 비상장사와의 합병을 추진한다. 실패할 경우 해산한다. 일반투자자들은 IPO에 참여하거나 주식시장 매매를 통해 스팩에 투자할 수 있다.

이 과정에서 증권사를 대표로 벤처캐피탈(VC), 투자운용사 등으로 구성된 스폰서가 발기인으로 참여한다. 증권사는 합병 자문인으로서 설립·경영·합병 전반을 주도하게 된다.

이때 증권사는 인수인으로 참여하는데, 건당 3억원 또는 공모금액의 3%를 수수료로 받는다. 인수 수수료 절반은 IPO 즉시, 나머지 잔여 50%는 합병 성공 시 수령한다. 성공에 힘을 쏟을 수밖에 없는 구조다.

2019년~2022 9월 중 합병이 완료된 스팩 54사, 해산된 24건 대상 / 자료=금융감독원 제공

또 스폰서는 합병 성공 시 일반투자자 대비 투자원금의 높은 비율로 이익을 취하지만 실패 시 후순위로만 잔여재산을 청구할 수 있어 손실이 발생한다. 성공에 목맬 또 다른 요인이다. 지난 2019년~2022년 9월 중 해산된 스팩 24건의 평균 스폰서 손실액은 3억원으로 집계됐다.

기관투자자들은 IPO 배정 주식을 합병 전 대부분 처분해 합병가액 적정성 판단 및 스폰서 견제에 한계를 가지고 있다는 문제도 있다.

그럼에도 일반 공모시장 위축 상황에도 스팩 시장은 활성화되고 있다. 투자 안정성이 주요하게 작용했는데, 지난 2021년 25건에서 지난해 45건으로 크게 늘었다.

평균 규모는 90억원이며, 일반투자자 투자단가(공모가)는 통상 2000원으로 스폰서 투자단가(1000원)의 2배로 형성돼있다. IPO 후 지분율은 스폰서 10.5% 기관 73.7%, 일반투자자 15.8% 정도다.

금감원 관계자는 “스팩 IPO·합병 증권신고서에 투자주체 간 이해상충 요소 등이 충실히 기재될 수 있도록 심사를 강화할 방침”이라며 “관계자 간담회 개최 등 소통을 확대해 개선방안도 논의할 것”이라고 설명했다.

[e-mail] 김태일 기자