사업재편 앞둔 SK·두산… ‘합병 주총’ 이목집중

산업계 지형 영향 미칠 대규모 합병
주총결과·향후절차 ‘하반기 빅이슈’
SK이노 "합병으로 100兆 기업 도약"
두산 "핵심사업 연계 시너지낼 것"

자본시장의 '뜨거운 감자'로 떠오른 SK이노베이션·SK E&S, 두산로보틱스·두산밥캣 합병이 임시주주총회 문턱을 앞두면서 재계의 관심이 집중되고 있다. 합병의 대상이 되는 기업들의 규모를 감안하면 산업계 지형에 미칠 영향력이 큰데다 두 그룹의 사업재편 전략의 핵심 이슈라 주총 결과와 향후 절차에 이목이 쏠린다.

■SK 재구조화 정점

21일 업계에 따르면 SK이노베이션은 오는 27일 SK E&S와의 합병을 위한 임시주주총회를 개최한다.

SK이노베이션이 SK(주)가 지분 90%를 보유하고 있는 SK E&S를 100% 자회사로 흡수합병하는 안건을 처리하기 위해서다. SK이노베이션 지분 33.66%를 보유한 대주주인 SK(주)와 글로벌 양대 자문기관인 ISS와 글래스루이스의 합병 권고를 감안하면 주총 통과는 큰 문제가 없을 전망이다.

다만 일부에서는 합병비율을 결정하는 과정에서 SK이노베이션의 기업가치를 자산가치가 아닌 기준시가로 책정해 소액주주들의 지분 희석이 심해졌다는 지적도 나온다.

SK이노베이션은 이번 합병을 통해 총자산 100조원대의 아시아태평양 최대 에너지 기업으로의 도약을 목표로 하고 있다.

업계 관계자는 "무엇보다 SK그룹이 올해 초부터 추진하고 있는 그룹 리밸런싱(재구조화) 작업을 구체화한 첫 움직임이라는 점에서 의미가 크다"면서 "SK이노베이션과 SK E&S 합병이 무난하게 진행돼야 리밸런싱에 속도를 낼 수 있기 때문"이라고 설명했다.

■두산, 연관기업 시너지 극대화

두산그룹은 다음달 25일 두산에너빌리티, 두산로보틱스, 두산밥캣 3사가 각각 주총을 열고 두산밥캣을 두산로보틱스 자회사로 편입시키는 내용의 합병안을 의결한다. 사업재편을 통해 그룹 핵심사업을 '클린에너지', '스마트 머신', '반도체 및 첨단소재' 등 3대 부문으로 조정하고 연관기업끼리 묶어 시너지를 내기 위한 차원이다.

두산에너빌리티를 사업법인과 투자법인으로 인적분할해 투자법인과 두산로보틱스를 합병한 뒤 두산에너빌리티가 지분 46%를 보유한 두산밥캣을 두산로보틱스 100% 자회사로 흡수합병하는 방식이다. 구체적으로 두산에너빌리티를 1 대 0.25 비율로 존속 사업법인과 두산밥캣 지분을 보유한 신설회사로 인적분할한다. 이후 신설회사를 1 대 0.13 비율로 두산로보틱스와 합병한다. 마지막으로 개인주주가 보유한 두산밥캣 잔여 지분 44.9% 등을 두산밥캣 주식 1주당 두산로보틱스 0.63주로 바꾸는 포괄적 주식 교환으로 취득한 뒤 두산밥캣을 상장폐지한다.

유가증권시장 상장사간 합병으로 '상장사간 합병·교환은 시가로 해야 한다'는 자본시장법에 따른 것이다.

다만 두산에너빌리티와 두산로보틱스가 합병하는 과정에서 두산에너빌리티를 평가 절하했다는 목소리가 나온다.

특히 알짜배기 회사인 두산밥캣을 적자회사인 두산로보틱스의 자회사로 결합했다는 지적도 제기되고 있다.

[e-mail] 김영권 기자