공개매수 4일 끝나고 4일 자사주 매입 시작되고...고려아연 경영권 '승패' 3대 변수는

4일 주가 따라 공개매수 유불리
MBK 공개매수가 한번 더 올리나
자사주 매입 한도 6조 vs 568억

최윤범 고려아연 회장이 2일 오후 서울 용산구 그랜드하얏트 호텔에서 열린 고려아연 기자회견에 참석해 발언하고 있다.연합뉴스

[파이낸셜뉴스]고려아연과 영풍·MBK파트너스와 벌이는 경영권 분쟁은 대항 공개매수가 시작되는 4일 고려아연의 주가, MBK의 공개매수가 추가 상향 여부, 자사주 매입 논란 등 세가지 변수에 따라 결론지어질 전망이다.

4일 주가 75만원 넘으면 '고려아연' 유리

3일 업계에 따르면 MBK 연합의 공개매수 마지막 날인 4일 기준 고려아연 주가가 이번 경영권 싸움의 유불리를 가를 전망이다.

고려아연 주주는 이날 MBK의 공개매수에 참여할지를 선택해야 한다. 현재 MBK가 제시한 공개매수 가격은 75만원이다. 이에 고려아연 주가가 75만원을 넘지 못할 경우 주주들이 MBK의 제안에 더 공감하고 있다는 것으로 MBK측에 유리하다.

반면 주가가 75만원을 넘어선다면 기존 주주들이 MBK의 공개매수에 참여하지 않고 주당 83만원을 제시한 고려아연 측에 보유 주식을 팔 가능성이 높아진다. 이 경우 고려아연의 경영권 사수가 가능할 전망이다.

75만원을 넘을 경우 MBK측이 4일 추가로 공개매수가를 인상할지에도 관심이 쏠린다. 앞서 MBK는 고려아연 공개매수가를 66만원에서 75만원까지 끌어올린 바 있다. 다만 MBK가 한번 더 가격을 인상한다면 수천억원의 추가 자금이 들고, 경영권 인수에 성공하더라도 투자금 회수가 쉽지 않다는 점이 부담으로 작용할 전망이다.

자사주 매입 한도 논란...법적 리스크 부각되나

자사주 매입 한도도 법적 쟁점으로 떠올랐다. 현재 고려아연 측은 상법을 근거로 6조원 안팎의 자사주를 매입할 수 있다고 주장하는 반면, MBK·영풍 연합은 고려아연 정관을 감안할 때 586억원만 자사주 매입에 쓸 수 있다고 맞서고 있다.

양측의 주장이 갈리는 것은 '임의적립금'을 배당가능이익으로 포함해야 하는지를 다르게 해석했기 때문이다. MBK는 임의적립금이 이사회 결의로 가능한 배당 재원에 포함되지 않는다고 주장하지만, 최 회장 측은 포함하지 않을 이유가 없다는 입장이다. 법률상 배당 재원 규제를 위반한 자사주 매입은 무효라는 대법원 판례가 있어 양측의 법정 공방이 치열할 것이란 관측이다.

영풍·MBK는 전날 법원에 고려아연의 자사주 공개 매수 절차를 중지해달라는 가처분이 기각되자, 법원에 재차 가처분 신청을 내고, 자사주 공개매수에 찬성 결의한 이사들을 형사 고소한 바 있다. 고려아연이 공개매수 프리미엄으로 인해 실질가치보다 높게 형성된 가격으로 자기주식을 취득하는 것은 이사의 선관주의 의무 및 충실 의무 위반은 물론, 업무상 배임에 해당된다는 주장이다.

이에 고려아연은 입장문을 통해 "영풍 측이 법원의 결정을 무시한 것을 넘어 시세조종 및 시장교란 행위를 지속하고 있다"며 "해당 가처분이 앞서 본인들이 제기한 자기주식 취득금지 가처분 신청이 재판부에 똑같이 배당될 수밖에 없다는 사실을 알면서도 신청한 셈"이라고 비판했다.

[e-mail] 홍요은 기자