고려아연 경영권 분쟁 '분수령'...2차 가처분 판정 임박

이르면 내일 자사주 공개매수 금지 가처분 판정
영풍·MBK "배임" vs 최윤범 회장 측 "약탈적 M&A"

[파이낸셜뉴스] 고려아연의 자사주 매입을 저지하기 위해 영풍·MBK파트너스 연합이 제기한 2차 가처분 신청에 대한 법원 판정이 이르면 21일 발표된다. 법원이 가처분을 기각하지 않으면 고려아연의 공개매수가 가로막힐 수 있어 양측 간 경영권 분쟁의 '분수령'이 될 전망이다. 고려아연의 자사주 공개매수가 최윤범 회장 개인의 경영권을 지키기 위함인지, 회사의 이익을 위한 것인지가 쟁점이다.

21일 재계에 따르면 고려아연의 자사주 매입을 막기 위해 영풍·MBK 연합이 신청한 2차 가처분 결과가 이르면 이날 발표된다.

영풍과 최 회장 측은 구체적으로 △주당 89만원에 진행되는 고려아연 자사주 공개매수가 회사에 손해를 끼치는지 △이 같은 결정을 내린 이사들은 선관주의의무를 위반했는지 △임의적립금을 이사회 결의만으로 배당가능이익 한도 내로 포함시켜 자사주 취득 재원으로 사용할 수 있는지 △1대주주 영풍이 참여할 수 없는 자사주 공개매수가 주주평등원칙에 위배되는지 등을 놓고 대립하고 있다.

큰 틀에서 보면 쟁점은 고려아연의 자사주 공개매수가 최 회장 개인의 경영권을 위한 것인지, 회사의 이익을 위한 것인지다.

앞서 영풍과 최윤범 고려아연 회장 측은 지난 18일 서울중앙지법에서 진행된 가처분 신청 심문에서 고려아연의 자사주 매입을 두고 치열한 법적 공방을 벌인 바 있다.

채권자인 영풍 측 대리인은 이날 법정에서 "자사주 공개매수는 모든 주주의 이익을 위한 게 아니라 최윤범 개인을 위한 것"이라며 "1대주주와 2대주주 간 경영권 분쟁에 회사 자금을 쓰는 것은 정당화되기 어렵다"고 말했다.

이어 "원래 고려아연은 장씨 측 지분이 최씨 측보다 2배 이상 많았지만 최씨 일가에 경영권을 위임했고 최윤범 대표는 취임 이후 제3자배정 신주발행으로 우호지분을 늘리기 시작했다"고 강조했다.

이후 올해 3월 정기주총에서의 정관 변경 시도, 서린상사 경영권 박탈, 황산취급계약 종료 등의 사건을 열거한 뒤 "이에 채권자는 1대주주로서 경영권을 회수해 정상화하기로 하고 MBK파트너스를 전략적 파트너로 선택하고 인수·합병(M&A)을 추진했다. 이 사건 분쟁은 대주주 간 분쟁이고 발단은 채무자인 최 회장에게 있다"고 강조했다.

반면 고려아연 측은 영풍·MBK파트너스 연합이 1차 가처분 재판부에서 이미 배격한 논리를 가져와 '재탕'하고 있다는 입장이다. 법적 리스크를 부각하며 자사주 매수에 부당하게 영향을 미치려는 시도라고도 지적한다.

최 회장 측 대리인은 "최대주주 영풍은 들러리고 MBK파트너스가 당사자이며 상대방은 고려아연 회사와 전체 주주"라며 "채권자의 공개매수는 약탈적 M&A에 해당하고 전체 주주 이익에 해가 된다. 최윤범 회장 개인의 이익을 위해 (자사주 공개매수를) 진행하는 게 아니고 우리 주장이 타당하다는 것은 사외이사, 협력업체, 종업원, 지역사회, 더 나아가 여야 정치인들까지도 동조한 바 있다"고 말했다.

그러면서 "이 사건은 최대주주이면서 다른 일반주주의 신뢰와 지지를 얻지 못해 경영권 확보에 실패한 채권자가 사모펀드를 등에 업고 다양한 이해관계자들의 지지를 받고 있는 현 경영진을 몰아내고 경영권 확보를 시도하면서 그 전략적 수단으로서 유지청구권을 활용하려는 사건"이라고 정의했다.

한편 향후 고려아연 지분 7.83%를 쥔 국민연금의 캐스팅보트 역할에도 관심이 쏠린다. 고려아연 경영권 분쟁이 결국 주주총회를 통한 의결권 확보 싸움으로 번질 것으로 보여서다. 국민연금은 장 고문과 최 회장의 경영권 분쟁이 수면 위로 드러난 올해 3월 주총에서 고려아연 경영진 편에 선 바 있다.

김태현 국민연금 이사장은 지난 18일 국회 보건복지위원회에서 열린 국정감사에서 신중한 입장을 밝혔다. 김 이사장은 영풍·MBK 연합의 경영권 분쟁에 대해 "절차가 있기 때문에 현재 어떻다고 말하기가 어렵다.

장기적인 수익률 제고 측면에서 판단하겠다"고 말했다. [e-mail] 홍요은 기자