최씨일가 자사주 매입 걸림돌 제거… MBK "본안소송" 반격[장기전 가는 고려아연 분쟁]

2차 가처분 신청도 기각
최윤범측 경영권 청신호 켜졌지만
내년 3월 주총서 표 대결 불가피
MBK연합 의결권 과반은 불투명
7%대 쥔 국민연금이 캐스팅보트

경영권 분쟁을 벌이고 있는 영풍이 고려아연의 공개매수를 저지하기 위해 법원에 낸 가처분 신청이 기각되면서 양측 간의 경영권 분쟁은 내년 3월 주주총회 표 대결까지 이어지게 됐다. 고려아연의 자사주 소각과 국민연금의 의결권 행사 등이 최종 승패를 좌우할 변수로 작용할 전망이다.

■자사주 소각시 양측 지분 40%대

21일 관련 업계에 따르면 고려아연이 오는 23일까지 진행되는 자사주 공개매수를 통해 경영권 방어에 성공했다고 하더라도 향후 이사 선임을 위한 주주총회 표대결은 불가피할 전망이다. 업계에서는 이번 법원의 2차 가처분 기각 판정으로 고려아연의 경영권 방어는 일단 가능할 것이라는 관측이 나온다. 현재 지분 상황을 고려했을 때 영풍·MBK 측의 의결권 과반 확보가 쉽지 않아서다.

고려아연이 공개매수를 통해 얻은 자사주를 소각한다면 전체 주식이 줄어들게 돼 양측 모두 지분율이 40%대로 올라가게 될 것으로 보인다. 이번에 공개매수하는 주식은 의결권 없는 자사주다. 소각을 목적으로 한 자사주 공개매수 물량이 많아질수록 최 회장 측뿐 아니라 MBK·영풍 지분율도 올라가는 효과를 낸다.

현재 우호지분을 포함한 최 회장 측의 지분은 33.9%이며, 영풍·MBK 측은 총 38.47%를 가진 상태다. 영풍·MBK 연합은 지난 14일 종료된 고려아연 주식 공개매수에서 5.34% 지분을 확보했지만 의결권 과반을 위한 최소 지분인 7%까지는 미치지 못했다.

업계 관계자는 "고려아연이 자사주를 매입 후 소각하면 양측 모두 지분율이 40% 초·중반대로 올라올 것"이라며 "고려아연의 이사를 새롭게 선임하려면 출석주주의 과반이 찬성해야 하기에 MBK 측이 이사회를 장악하기는 쉽지 않을 것"이라고 설명했다. 다만 자사주 공개매수 시장 유통물량과 주가에 따라 최종 수치는 변동될 것으로 전망된다. 최 회장 측은 최대 20%(베인캐피탈 2.5% 포함)를 자사주 매입 목표수량으로 정했다.

■'국민연금' 표심에 승기 좌우

결국 7.5% 지분을 가진 국민연금의 표심에 따라 이번 분쟁의 결과가 달라질 수 있다. 국민연금은 고려아연 공개매수 이후 임시 주주총회 날짜가 결정되면 국민연금이 수탁자책임전문위원회를 열어 의결권 행사 방향을 논의할 전망이다.

앞서 지난 18일 국정감사장에서도 김태현 국민연금공단 이사장은 "국민연금 자금이 우호적인 인수합병(M&A)을 통한 기업구조 재무구조 개선작업이 아니라 적대적 M&A를 통한 경영권 쟁탈에 쓰이는 것은 바람직하지 않다고 생각한다"고 밝힌 바 있다.

국민연금이 지난 3월 고려아연 정기주총에서 현 경영진에 힘을 실어줬던 만큼 현재로서는 최 회장 측에 힘을 실어줄 것이란 전망도 나온다.

한편 이날 법원의 기각 판정 이후 영풍·MBK 측은 본안소송을 통한 반격을 이어가겠다고 밝혔다.

영풍·MBK 측은 입장문을 통해 "처분 재판부의 결정을 존중함과 동시에 향후 손해배상청구, 업무상 배임 등 본안소송을 통해 고려아연의 현 경영진에 대해 자기주식 공개매수 행위에 대한 책임을 끝까지 물을 계획"이라며 "신속한 결정을 요했던 금번 가처분의 경우와는 달리 향후 본안소송 단계에서는 충분한 시간을 갖고 자기주식 공개매수의 문제점과 위법성을 명백히 밝힐 수 있을 것이라고 확신한다"고 강조했다.

[e-mail] 홍요은 기자