MBK·영풍의 '임시주총' 딜레마...불확실성 커져

양측 모두 과반 확보 못해 국민연금 '캐스팅보트'
국민연금 의중 불확실..섣불리 열었다 '역풍' 우려

고려아연 온산제련소

고려아연과 경영권 다툼을 벌이고 있는 MBK파트너스·영풍이 임시 주주총회 소집을 두고 딜레마에 빠졌다. '캐스팅보트'로 꼽히는 국민연금의 의사가 확인되지 않은 상황에서 섣불리 임시주총을 열였다가 이사회 장악은 커녕 역풍을 맞을 수 있어서다.

24일 재계에 따르면 MBK·영풍의 임시주총 소집이 쉽지 않을 것이란 관측이 나오고 있다.

앞서 MBK·영풍은 임시주총 소집을 추진하겠다며 이사회 과반을 확보하겠다는 의지를 드러냈다. 당초 임시주총 소집은 MBK·영풍이 쓸 수 있는 주요 카드로 공개매수가 마무리되면 즉각 신청이 이뤄질 것으로 예상됐다.

고려아연 정관상으로는 이사 수의 제한을 두고 있지 않아 MBK 연합이 임시 주총에서 12명 이상의 이사진을 새롭게 선임해 이사회 과반을 차지한다는 시나리오다. 현재 고려아연 이사회는 총 13명으로 장형진 영풍 고문을 제외하면 모두 최윤범 회장측 인사다.

그러나 고려아연, MBK·영풍 양측 모두 과반 지분 확보에 실패하면서 7.5%의 지분을 쥐고 있는 국민연금의 선택이 승패를 좌우하게 됐다. 일각에선 보수적 기관투자자인 국민연금이 중립 입장에서 벗어나, 과반의 이사를 새로 선임하려 하는 MBK의 편에 서는 리스크를 감수하지 않을 것이란 예상이 나온다. 이처럼 불확실성이 크다보니 MBK·영풍이 선뜻 표대결에 나서기가 부담스러운 상황이 된 것이다.

금융투자업계 관계자는 "국민연금 입장에서는 누구 편이 아닌 수익률이 중요하다. 수탁자책임전문위원회가 국민연금의 수익성에 가장 이득이 되는 선택을 할 것"이라며 "MBK측이 이사회 장악을 추진하면서 국민연금 동의를 얻기는 쉽지 않아 보인다"고 내다봤다.

실제 올해 초 정기 고려아연 주주총회에서 국민연금은 기업가치 향상 방안, 신사업 계획에 대해 긍정적으로 평가하며 모든 안건에 대해 고려아연 편에 선 바 있다.

지난 18일 열린 국정감사에서도 '국민연금 자금 위탁 운용사로 선정된 MBK파트너스의 고려아연 경영권 분쟁 개입 시도가 적절하다고 보느냐'는 질문에 김태현 국민연금공단 이사장은 “국민연금 자금이 적대적 인수합병(M&A)을 통한 경영권 쟁탈에 쓰이는 건 바람직하지 않다”고 답했다.

한편 업계에서는 MBK가 고려아연 인수에 이용한 펀드는 '바이아웃 펀드'로 투자자들의 눈치를 볼 수 밖에 없다는 점에서 부담이 커질 것으로 보고 있다. 경영권 분쟁이 내년 3월 주총까지 장기전으로 이어지고 있는데 주총에서도 MBK가 승리할 가능성이 불투명해 주요 기관투자자(LP)들의 불만도 커질 수 있다는 것이다.

또 다른 금투업계 관계자는 "통상적으로 바이아웃 펀드는 프로젝트파이낸싱(PF)를 일으켜서 인수를 하고 수익률을 내 단기간에 파는 특징을 가지고 있다"며 "특히 브릿지론 형태의 차입금 등으로 자금을 조달해 이자 비용이 매달 나가는 상황에서 인수전이 지연될수록 LP들이 달가워하지 않을 것"이라고 말했다.

법적 다툼도 불확실성으로 남아있다.

고려아연은 MBK·영풍 측의 공개매수는 원천무효라는 입장으로 법적대응방침을 밝혔다. 앞서 고려아연은 지난 22일 MBK·영풍 측 공개매수의 '사기적 부정거래'와 '시세조종' 행위에 대해 금융감독원에 진정서를 제출한 바 있다.

이에 추후 법적 공방에 따라 공개매수로 확보한 지분 자체에 대한 불확실성까지 더해질 수 있다는 우려가 나온다.

[e-mail] 홍요은 박신영 기자