최윤범 35.42% vs MBK 38.47%… 주총 '표 대결' 간다 [고려아연 경영권 분쟁 '시계 제로']

崔, 공개매수 11.26% 확보
양측 모두 과반 획득 못 해
MBK, 임시주총 소집 청구
국민연금은 기권 가능성도

고려아연 경영권 분쟁이 초박빙의 지분 경쟁구도로 전개되고 있다. 최씨일가 측과 MBK 측의 공개매수가 모두 마무리된 이후에도 지분율 격차가 3%가량에 불과해 힘의 균형이 깨지지 않고 있어서다. MBK파트너스 측이 고려아연 이사회에 임시주주총회 소집을 청구했지만 양측 다 과반을 확보하지 못해 경영권 향방은 시계 제로다. 공개매수 자사주 물량 소각시기, 기존 자사주(2.4%)의 향방, 국민연금 선택 등이 관건으로 꼽힌다.

■자사주 소각, 연내 불투명

28일 고려아연은 자기주식 공개매수를 통해 총주식의 11.26%인 233만1302주를 사들인 것으로 공시했다.

이 중 의결권이 없는 자사주는 9.85%(204만30주)이고, 경영지분으로 분류되는 베인캐피탈은 1.41%(29만1272주)이다.

이에 따라 최 회장측 우호지분은 기존 33.99%에서 베인캐피탈 지분을 합쳐 35.4%로 높아졌다. 앞서 MBK 측은 공개매수로 5.34%를 확보해 38.47%를 보유하고 있다. 고려아연이 예고한 대로 자사주 공개매수 물량을 전량 소각 시 최씨일가는 39.27%, MBK 측은 42.67%로 높아져 지분격차는 기존 3.07%에서 3.41%로 더 커진다.

다만 최 회장 측은 자사주 소각 시기를 못 박지 않았다. 주주명부(내년 정기주총 주주 기준) 폐쇄 이후로 미루거나, 전량 일시 소각이 아니라 분할소각 가능성도 열려 있다. 소각 후 지분격차가 0.34%p 확대돼 최씨일가 측에 유리할 게 없기 때문이다.

MBK 측도 해당 물량을 당장 소각하기 어렵다고 보고 있다. 자본시장법상 마지막 자사주 취득일로부터 6개월간 자사주를 처분할 수 없기 때문이다. 이에 따라 앞으로 6개월이 되는 2025년 4월 28일까지 자사주 소각은 불가능하다는 게 MBK 측의 판단이다. 다만 이번 자사주 공개매수는 차입금 담보주식이기 때문에 차입금을 해결하면 당장 소각이 가능하다.

MBK 측이 자사주 소각 후 지분격차가 더 벌어질 수 있는데도 불구하고 이 같은 논리를 내세운 건 고려아연이 보유한 기존 자사주(2.4%)를 의식한 것으로 풀이된다. 기존 보유 자사주를 우호세력에 넘겨 의결권을 부활시킬 수 있기 때문이다. 이 경우 최씨일가 측은 자사주 소각 이전을 기준으로 37.8%로 높아져 MBK 측 38.47%와 지분격차가 0.67%p로 급격히 좁혀진다. 현재 고려아연의 자사주 2.41%는 1, 2차 자사주 신탁계약을 통해 확보하고 있다. 하지만 1차분은 6개월이 되는 11월 9일께 처분 가능하지만, 올해 8월에 시작된 2차분은 반년이 지나는 내년 2월에나 처분할 수 있게 된다. 내년 3월 주총은 올해 12월 말 주주명단이 확정되는 주주명부를 기준으로 진행되기 때문에 내년 정기주총에 참여할 수 없다.

다만 우리사주조합에는 6개월 안에 넘길 수 있다. 그러나 우리사주조합이 주당 100만원 넘는 가격에 살 것이냐가 문제다. 자금마련도 어렵지만, 이슈 소멸 후 주가하락 부담도 만만치 않아서다.

■국민연금 선택 주목

현재 양측 지분으로는 어떤 경영의사 결정도 쉽지 않다. 이날 MBK 측은 고려아연에 임시주총 소집을 청구했다. 이사회는 감독하고, 회사의 경영은 집행임원들이 실행하는 것으로 사실상 현 이사회의 경영참여가 제한될 것으로 예상된다. 따라서 고려아연 현 이사회가 임시주총을 거부할 가능성이 높고, 이 경우 1~2개월이 소요되는 법원 판단에 맡겨야 한다.

임시주총이 열려도 해당 안건은 특별결의사항으로 출석주주 3분의 2 이상이 찬성해야 한다.

양측만 모두 참석 시 총지분은 73.8%로 이 중 3분의 2는 49.3%로 이사회 문턱을 넘을 수 없다. 국민연금(7.83%)이 의결권을 행사할 경우 총지분은 81.7%로 늘어나 54.5%가 찬성해야 하지만, 지분이 더 많은 MBK 측 지분과 합쳐도 46.3%에 불과하다. 자사주 소각 이후 기준으로도 국민연금 지분이 8.68%로 높아지지만 최씨일가 측, MBK 측 지분 중 어느 쪽과 합쳐도 3분의 2를 넘기기 쉽지 않다.

다만 국민연금이 MBK 측의 손을 들어주면 고려아연의 새로운 이사진 선임 가능성은 열려 있다. 출석주주 주식 총수의 4분의 1 이상 출석, 출석주주 과반이 찬성하면 되기 때문이다.

현 지분 기준으로 MBK 측과 국민연금 지분을 합치면 46.3%이다.

다른 기관들을 설득하거나 장내매집을 통해 나머지 3.6%를 확보할 경우다.

IB 업계 관계자는 "고려아연 임시주총에서 국민연금 투자위원회 또는 수책위가 고려아연의 경영권 향배를 결정할 가능성이 높다.

사안이 첨예한 것을 고려해 의결권 행사를 기권할 수도 있다"고 내다봤다.

[e-mail] 강구귀 기자